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北京市川律师事务所 关于北京顺信农业有限公司。 控股股东增持股份的特别核查意见。 收件人：北京顺信控股集团有限公司。 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、“据中国人说， 《民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》 (2014年修订)”(以下简称“《收购管理办法》”，北京市川律师事务所。 (以下简称“本所”)受委托，作为北京顺信控股集团有限公司(以下简称)。 “顺信控股”、“增持人”)的法律顾问扩建了北京顺信农业股份有限公司 公司(“顺信农业”、“公司”)股票问题(以下简称“此次增持”) 提出本特别核查意见。 为出具本专项核查意见，本所声明如下： 1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、 《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已 经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所 发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。 2、顺鑫控股已向本所承诺，对本所提供的本次增持所必需的一切资料、文 件和信息是真实的，有关资料、文件上的签字和/或印章均是真实的，有关副本 材料或复印件与正本材料或者原件一致，且一切足以影响本核查意见的事实和 文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 3、本核查意见仅供本次增持之目的使用，不得用于任何其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出 具核查意见如下： 一、增持人的主体资格 顺鑫控股现时持有注册号为 110000006026157 的《企业法人营业执照》， 住所为北京市顺义区站前街 1 号院 1 号楼 11 层，法定代表人为王泽，注册资本 和实收资本均为人民币 85,000 万元。经营范围为种植业，养殖业及其产品加工 销售；农业技术开发；农业产前、产中、产后服务；销售百货、日用杂品、五 金交电、化工、针纺织品；房地产开发；销售自行开发的商品房；出租办公用 房；出租商业用房；投资管理；物业管理；园林绿化服务；施工总承包；专业 承包。本所律师认为，顺鑫控股为依法成立且合法有效存续的有限责任公司， 具有有关法律法规及规范性文件规定的作为股份公司股东的资格。顺鑫控股已 通过 2014 年年检。 经核查，本所律师认为,顺鑫控股系依法设立并有效存续的有限公司,不存 在根据法律、法规及其公司章程规定应当终止的情形，具备实施本次增持的主 体资格。 二、本次增持情况 （一）、本次增持前增持人持股情况 本次增持前，顺鑫控股持有本公司股份 222,429,783 股，占公司总股本的 38.98%。 （二）、本次增持情况 1、2015 年 7 月 9 日增持情况 顺鑫农业于 2015 年 7 月 10 日发布了《关于控股股东增持本公司股份的公 告》。根据该公告及顺鑫控股的通知，顺鑫控股以其证券账户通过深圳证券交 易所证券交易系统买入本公司 210,057 股份，平均成交价格 15.581 元/股，占 公司总股本 570,589,992 股的 0.037%。 2、2015 年 8 月 24 日增持情况 顺鑫农业于 2015 年 8 月 25 日发布了《关于控股股东继续增持本公司股份 的公告》。根据该公告及顺鑫控股的通知，顺鑫控股以其证券账户通过深圳证 券交易所证券交易系统买入本公司 1,000,021 股份，平均成交价格 16.21 元/股， 占公司总股本 570,589,992 股的 0.175%。 （三）、本次增持信息披露 2015 年 7 月 10 日，顺鑫农业在接到顺鑫控股的通知后，发布了《关于控 股股东增持本公司股份的公告》，对顺鑫控股的增持方式、本次增持前后顺鑫 控股在公司中拥有权益的股份数量、比例，以及后续增持计划等进行了披露。 2015 年 8 月 25 日，顺鑫农业在接到顺鑫控股的通知后，发布了《关于控 股股东继续增持本公司股份的公告》，对顺鑫控股的增持方式，以及后续增持 计划等进行了披露。 2015 年 10 月 8 日，顺鑫农业收到顺鑫控股的通知,告知本次增持计划的实 施情况及结果等事项；顺鑫农业于 2015 年 10 月 8 日发布《北京顺鑫农业股份 有限公司关于控股股东完成增持本公司股份的公告》，对顺鑫控股本次增持计 划的实施情况及结果等事项进行披露。 本所律师认为，本次增持已经和即将进行的信息披露行为符合相关法律、 法规和深圳证券交易所的相关规定。 三、免除要约收购义务的法律依据 根据《收购管理办法》第六十三条的规定，收购人在一个上市公司中拥有 权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起 一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，可以免于提出豁 免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记 手续。 根据顺鑫农业发布的历次公告，7 月 9 日增持前，顺鑫控股持有顺鑫农业 222,429,783 股，占公司已发行总股份的 38.98%； 8 月 24 日增持后，顺鑫控 股持有顺鑫农业 223,639,861 股，占公司总股本的 39.19%，累计净增持额未超 过公司已发行股份的 2%。 据此，本所律师认为，本次增持可以参照《收购管理办法》的规定免除要 约收购义务。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1、顺鑫控股系依法设立并有效存续的有限公司,不存在根据法律、法规及 其公司章程规定应当终止的情形，具备实施本次增持的主体资格； 2、本次增持已经完成的信息披露行为和即将进行的信息披露行为符合相关 法律、法规和深圳证券交易所的相关规定； 3、本次增持可以参照《收购管理办法》的规定免除要约收购的义务。 本核查意见正本一式四份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，专为《北京市天银律师事务所关于北京顺鑫农业股份有限公司 控股股东增持股份的专项核查意见》之签字页） 北京市天银律师事务所（盖章） 经办律师（签字）： 负责人（签字）： 张 琳： 张圣怀： 陈志伟： 2015 年 10 月 8 日