163号令看这里!兰州庄园牧场股份有限公司非公开发行股票发行情况及上市公告书（摘要）

赞助机构(主要承销商)

2002年12月

特别提示

一、发行股票的数量和价格

1、发行数量：43，000，000周。

2、发行价格：8.78元/股。

3.募集资金总额：人民币377，540，000.00元。

4、净集资：人民币368，878，786.79元。

二、新股上市安排

1、股票上市数量：43，000，000股。

2.股票上市时间：2020年12月25日(上市第一天)，新股票上市第一天不除权，股票交易有涨幅限制。

三、发行认购情况及限售期安排

在本次非公开发行中，4家投资者认购的43,000,000股股票，自股份上市首日起6个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、 本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

释义

在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

二、本次发行履行的相关程序

1、董事会审议过程

2019年12月5日，发行人召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司<非公开发行A股股票方案>的议案》、《关于公司<非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于公司<非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及风险提示的议案》、《控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于<兰州庄园牧场股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划>的议案》、《关于聘请本次非公开发行A股股票专项审计机构的议案》等相关议案。

根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》（中国证监会第163号令）、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（中国证监会公告[2020]11号）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司于2020年4月3日召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司<非公开发行A股股票方案>的议案》等相关议案。

2、股东大会审议过程

2020年1月17日，发行人召开2020年第一次临时股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司<非公开发行A股股票方案>的议案》等相关议案。

2020年5月25日，发行人召开2020年第二次临时股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司<非公开发行A股股票方案>的议案》等相关议案。

（二）本次非公开发行监管部门核准过程

2020年8月10日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

2020年8月18日，中国证监会出具了《关于核准兰州庄园牧场股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞1864号）。

（三）募集资金到账及验资情况

本次发行实际发行数量为43,000,000股，发行价格为8.78元/股。截至2020年11月27日，本次非公开发行的4家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）华龙证券指定账户。2020年11月27日，大信出具《兰州庄园牧场股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》（大信验字[2020]第35-00009号）验证，截至2020年11月27日保荐机构（主承销商）已收到本次非公开发行的发行对象缴纳的认股资金总额人民币377,540,000.00元。

2020年11月30日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除保荐承销费后的余额划转至公司指定的募集资金专项存储账户。2020年11月30日，大信出具的《兰州庄园牧场股份有限公司验资报告》（大信验字[2020]第35-00010号）验证，截至2020年11月30日止，实际已发行人民币普通股43,000,000.00股，募集资金总额人民币377,540,000.00元，扣除各项发行费用人民币8,661,213.21元（不含增值税），实际募集资金净额人民币368,878,786.79元。其中新增注册资本（股本）人民币43,000,000.00元，增加资本公积人民币325,878,786.79元。

（四）股份登记和托管情况

本次发行新增股份已于2020年12月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，并取得股份登记申请受理确认书。经确认，本次发行新增股份将于上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。

本次非公开发行股票的限售期为六个月，限售期自本次非公开发行的股份上市首日起开始计算。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、本次发行的基本情况

（一）发行方式及承销方式

本次发行全部采取非公开发行的方式向不超过35名特定对象发行股票，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，承销方式为代销。

（二）发行股票的类型和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量为43,000,000股，未超过相关董事会及股东大会决议、中国证监会证监许可[2020]1864号文规定的发行数量上限。

（四）限售期

本次非公开发行的股份上市首日起6个月内不得转让，本次非公开发行股票完成后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（五）定价基准日、发行价格及定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，即2020年11月20日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即不低于8.78元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

甘肃正天合律师事务所对投资者认购邀请及申报报价全过程进行见证，按照《认购邀请书》中关于“价格优先、数量优先、时间优先”的基本原则，确定本次发行价格为8.78 元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。

（六）发行对象

依照《发行方案》、《认购邀请书》，保荐机构（主承销商）根据簿记建档情况，以全部申购的投资者的报价为依据，最终确定发行股数为43,000,000股，募集资金总额为377,540,000.00元。本次发行对象最终确定为4家，其中投资者甘肃省农垦资产经营有限公司、谢恺在118名发送《认购邀请书》特定对象名单内；高爱苹、苏贵敏为2020年11月13日报送《发行方案》后至发送《认购邀请书》前新增投资者，本次发行配售结果如下：

（七）募集资金量和发行费用

本次发行募集资金总额为377,540,000.00元，减除发行费用8,661,213.21元（不含增值税）后，募集资金净额为368,878,786.79元。

公司已设立募集资金专用账户，并严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。

公司于2020年12月18日与保荐机构（主承销商）、开户银行签订了募集资金三方监管协议，并按要求履行了关于签订募集资金三方监管协议的公告程序，后续三方将共同监督募集资金的使用情况。

（八）本次发行的申购报价及获配情况

1、《认购邀请书》发送情况

庄园牧场本次非公开发行启动时，保荐机构（主承销商）共向122家机构及个人送达认购邀请文件。其中包括2020年11月13日向中国证监会报送的认购邀请名单中共118家机构及个人，其中包括了50家证券投资基金管理公司、35家证券公司、7家保险机构投资者、已经提交认购意向书的16名投资者以及前20大股东中无关联关系且非港股通的13名股东。自报送《兰州庄园牧场股份有限公司非公开发行股票发行方案》至启动发行前，发行人及保荐机构（主承销商）收到4名新增投资者（张辉贤、陶安东、苏贵敏、高爱苹）的认购意向，均为个人投资者。

华龙证券股份有限公司及甘肃正天合律师事务所认为认购邀请文件的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。

本次发行过程新增投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。新增投资者未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

2、投资者申购报价情况

2020年11月23日（T日）9:00-12:00，在甘肃正天合律师事务所全程见证下，簿记中心共收到4单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。共有4家投资者参与报价，均为有效报价，具体申购报价情况如下：

3、发行价格及配售情况

最终获配投资者为4家，投资者获配具体情况如下：

（九）投资者适当性管理工作

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可认购，主承销商告知投资者不适合购买相关产品或者接受相关服务后，投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品或者接受相关服务的，主承销商在确认其不属于风险承受能力最低类别（C1）的投资者后，主承销商将会向投资者发送产品及服务风险警示，投资者仍坚持购买的，可以向其销售相关产品或者提供相关服务。投资者具体分类标准如下：

符合下列条件之一的是专业投资者：

专业投资者I：

（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。

（二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。

（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。

专业投资者Ⅱ：

（一）同时符合下列条件的法人或者其他组织：

1.最近1年末净资产不低于2000万元；

2.最近1年末金融资产不低于1000万元；

3.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

（二）同时符合下列条件的自然人：

1.金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；

2.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。

上述条款中所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

专业投资者III：

普通投资者申请转化为III类专业投资者，需提供净资产、金融资产、工作经历等相关证明材料：

（一）最近1年末净资产不低于1000万元，最近1年末金融资产不低于500万元，且具有1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历的除专业投资者外的法人或其他组织；

（二）金融资产不低于300万元或者最近3年个人年均收入不低于30万元，且具有1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历或者1年以上金融产品设计、投资风险管理及相关工作经历的自然人投资者。

专业投资者之外的投资者为普通投资者。

本次庄园牧场发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述4家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

（十）关于获配对象履行私募投资基金备案的核查

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料及承诺函等文件并经核查，甘肃省农垦资产经营有限公司系一般法人机构，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金、私募资产管理计划或私募基金管理人，无需进行相关备案。甘肃省农垦资产经营有限公司、谢恺、高爱苹、苏贵敏均以其自有资金参与认购，本次发行认购对象无需私募基金备案。

（十一）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

1、发行对象与公司的关联关系

本次非公开发行股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或间接参与本次发行认购的情形。不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

2、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，发行人与本次非公开发行的发行对象及其关联方之间未发生过重大交易。

3、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

（十二）发行对象的认购资金来源

本次非公开发行最终确定的发行对象为4名，发行对象具体认购产品/资金来源情况如下：

（十三）调整后A股每股收益

本次发行后公司总股本为233,680,600股（其中：A股198,550,600股，H股35,130,000股）。

1、以总股本233,680,600股计算，调整后A股每股收益为0.2196元。

2、以A股总股本198,550,600股计算，调整后A股每股收益为0.2585元。

四、本次发行的发行对象情况

本次非公开发行的发行对象为甘肃省农垦资产经营有限公司、谢恺、高爱苹、苏贵敏。发行对象相关情况如下：

（一）甘肃省农垦资产经营有限公司

（二）谢恺

（三）高爱苹

（四）苏贵敏

五、本次发行上市相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：华龙证券股份有限公司

住所：甘肃省兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼

法定代表人：陈牧原

保荐代表人：石培爱、胡林

联系电话：010-88086668

传真：010-88087880

（二）发行人律师

名称：甘肃正天合律师事务所

住所：兰州市城关区雁园路601号甘肃省商会大厦北塔楼14-15层

单位负责人：赵荣春

经办律师：霍吉栋、杨小军

联系电话：0931-4607222

传真：0931-8456612

（三）审计机构

名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层

单位负责人：吴卫星、胡咏华

经办注册会计师：魏才香、张颖莉

联系电话：010-82330558

传真：010-82327668

（四）验资机构

经办注册会计师：李宗义、张颖莉

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后公司前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2020年10月30日收市后，公司股本总额为190,680,600股。公司前十大股东及其持股情况如下：

其中，公司A股前十大股东及其持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成股份登记后（股权登记日期为2020年12月2日），公司前十名股东及持股情况如下：

其中，公司A股前十大股东及其持股情况如下：

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次发行前，公司总股本为190,680,600股（其中：A股155,550,600股，H股35,130,000股），本次非公开发行A股股票43,000,000股，发行后公司总股本为233,680,600股（其中：A股198,550,600股，H股35,130,000股）。本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：

（二）对资产结构的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

（三）对业务结构的影响

本次发行前，公司主要从事奶牛养殖、技术研发、乳品加工、销售为一体的专业化乳制品生产工作。本次募集资金投向的“金川区万头奶牛养殖循环产业园项目”为奶牛养殖相关业务，将提升公司自有奶源供给率，加强产品质量控制，增强抗风险能力和盈利能力。

（四）对公司治理的影响

本次股票发行后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）高管人员结构变动情况

本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。

（六）对关联交易及同业竞争的影响

本次非公开发行为特定投资者以现金方式认购。本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。其中，本次发行新增股东甘肃省农垦资产经营有限公司（以下简称“农垦资产”），发行后持有公司股份占公司总股本的比例为16.23%。农垦资产的唯一股东为甘肃省农垦集团有限责任公司（企业性质为国有企业），其下属控股子公司甘肃农垦天牧乳业有限公司主要从事奶牛和肉牛的养殖，2020年内存在向发行人销售原料奶的情形，交易金额较小，交易价格公允、与公司向其他原奶供应商采购价格无明显差异，未来不排除继续向发行人提供原料奶的可能。

本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，仍为马红富先生，其控制的庄园投资、福牛投资主要从事股权投资及管理，未从事与公司相同、相似的业务，与公司不存在同业竞争，因此本次发行未产生同业竞争。

第三节 财务会计信息分析

一、主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

最近三年及一期发行人合并资产负债表主要数据如下：

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

最近三年及一期发行人合并利润表主要数据如下：

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

最近三年及一期发行人合并现金流量表主要数据如下：

单位：万元

（四）主要财务指标

最近三年及一期发行人主要财务指标如下：

注：上述指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=总负债/总资产；

归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份总数；

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；

存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；

息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+折旧费用+摊销费用（无形资产+长期待摊费用）；

利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出；

每股经营活动现金流量（摊薄）=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；

每股净现金流量（摊薄）=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；

二、管理层讨论与分析

（一）资产负债整体状况分析

单位：万元

2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，公司资产总额分别为180,371.77万元、204,810.90万元、249,272.70万元和 277,951.42 万元。资产规模持续增长，主要源于经营规模的增长。从资产结构上看，公司流动资产比例较低、非流动资产比例较高。2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，公司非流动资产占资产总额的比例分别达到51.65%、72.77%、75.52%和71.70%。 2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，随着公司业务规模的持续扩大，负债总额也随之增加，金额分别为67,605.25万元、86,370.23万元、126,731.98万元和 155,805.76 万元。从负债结构上看，公司负债主要由流动负债构成，2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末分别为60,408.14万元、77,533.64万元、95,998.73万元和115,725.53 万元，占当期末负债总额的比重分别为89.35%、89.77%、75.75%和74.28%。

（二）偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力相关指标如下表所示：

1、公司短期偿债能力分析

2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，公司流动比率分别为1.44、0.72、0.64和0.68，速动比率分别为1.33、0.61、0.54和0.61，公司偿债能力指标总体保持稳定。2018年末流动比率和速动比率有所下滑，主要系公司于2018年11月完成收购东方乳业82%股权并支付现金对价24,900万元，并使用募集资金支付牛只购买款项5,340万元，导致公司货币资金下降，同时因公司业务发展需要，流动负债有所增加。

2、公司长期偿债能力分析

2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，公司资产负债率分别为37.48%、42.17%、50.84%和56.06%。报告期内，公司资产负债率保持在合理水平，最近一期有所上升。公司一贯重视短期偿债风险管理，及时足额支付到期贷款的本金和利息，无逾期贷款的情况。

（三）营运能力分析

报告期内，公司的营运能力指标如下：

2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，公司应收账款周转率分别为32.69次/年、21.61次/年、24.61次/年和16.70次/年。报告期内，公司营运能力总体保持稳定，得益于公司建立了比较完善的销售管理制度，针对经销商及分销商主要采用先款后货的形式结算，仅有部分资信良好的直销客户如大型商超、学生奶客户等，采用赊销的方式进行销售，从而保证了公司货款及时、安全回收。公司2018年应收账款周转率较上年下降，一是公司2018年11月完成对东方乳业的收购，东方乳业营业收入合并期间为2018年11月、12月，而应收账款余额合并时点为2018年12月31日，为2018全年结转余额，且东方乳业应收账款占主营收入比例高于庄园牧场和青海湖乳业；二是因信用政策有所放宽，增加大型商超、政府（学生奶）等信用导致期末应收账款较上年增加。2020年1-9月，应收账款周转率较上年同期未出现重大变化。

2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，公司存货周转率分别为5.96次/年、5.57次/年、6.09次/年和 4.18次/年，报告期内公司存货周转率基本稳定。

第四节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

一、关于本次发行过程的合规性

保荐机构（主承销商）华龙证券股份有限公司认为，庄园牧场本次非公开发行股票的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准兰州庄园牧场股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞1864号）和庄园牧场履行的内部决策程序的要求，且符合《兰州庄园牧场股份有限公司非公开发行股票发行方案》中相关规定。

二、关于本次发行对象选择的合规性

保荐机构（主承销商）华龙证券股份有限公司认为，本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合《兰州庄园牧场股份有限公司非公开发行股票发行方案》中的相关规定。发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。

三、关于本次发行对象认购资金来源的合规性

保荐机构（主承销商）华龙证券股份有限公司认为，本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于庄园牧场、庄园牧场的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、主承销商以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或通过其利益相关方接受庄园牧场、庄园牧场的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、主承销商以及前述主体关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

第五节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

根据甘肃正天合律师事务所出具的《甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》，发行人律师甘肃正天合律师事务所认为：

“庄园牧场本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合有关法律法规和庄园牧场相关股东大会会议决议的规定。庄园牧场尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行涉及的新增股份登记手续，新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的审核同意。”

第六节 保荐机构的上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

2019年12月，庄园牧场与华龙证券签署了《华龙证券股份有限公司与兰州庄园牧场股份有限公司关于2020年度非公开发行股票之保荐协议》与《华龙证券股份有限公司与兰州庄园牧场股份有限公司关于2020年度非公开发行股票之承销协议》，聘请华龙证券作为庄园牧场非公开发行股票的保荐机构（主承销商），负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。华龙证券指定石培爱、胡林两名保荐代表人，具体负责庄园牧场本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

二、保荐机构的推荐意见

华龙证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对庄园牧场的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就庄园牧场与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次非公发行完成后公司股权分布具备上市条件，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华龙证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第七节 备查文件

一、备查文件

以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：

1、上市申请书；

2、承销及保荐协议；

3、保荐代表人声明与承诺；

4、保荐机构出具的上市保荐书；

5、保荐机构出具的发行保荐书；

6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

9、会计师事务所出具的验资报告；

10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

11、投资者出具的股份限售承诺；

12、其他重要文件。

二、备查文件地点

（一）公司：兰州庄园牧场股份有限公司

办公地址：甘肃省兰州市城关区雁园路601号甘肃省商会大厦B座26层

电 话：0931-8753001

传 真：0931-8753001

（二）保荐人（主承销商）：华龙证券股份有限公司

办公地址：甘肃省兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼

电话：010-88086668

传真：010-88087880

兰州庄园牧场股份有限公司

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