山西三维 山西三维集团股份有限公司公告

股票代码:000755证券简称:*ST 3 D公告号:Pro 2018-084

山西三维集团有限公司

第六届董事会第四十八次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议

山西三维集团有限公司(以下简称“公司”或“山西三维”)于2018年8月3日上午10:00在太原山西路桥建设集团有限公司召开第六届董事会第四十八次会议。会议由公司董事长杨先生主持。有12名董事应该出席会议，10名董事实际出席了会议。两名董事委托其他董事出席会议(独立董事、王委托独立董事秦)，监事会成员及其他高级管理人员出席会议。会议按照会议通知中列出的议程举行。会议的召开、参加表决的董事人数及会议程序符合《中华人民共和国公司法》及国家其他相关法律、法规、规章和《山西三维集团有限公司章程》的规定..会议认真审议了与公司有关的重大事项，会议决议合法有效。

二.董事会议上的讨论

1.会议以12票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《第七届董事会董事候选人遴选方案》；

公司第七届董事会拟由9名董事组成，其中非独立董事6名(包括1名员工董事)，独立董事3名。

非独立董事:杨先生、何先生、刘先生、高在文先生、王春雨先生、白志刚先生。其中，白志刚先生是由公司职工代表大会选举产生的职工董事。

独立董事:姚先生、先生、安女士。

2018年6月，杨先生因2014年半年报至2017年半年报披露的环保内容与他实际受到环保部门行政处罚的事实不符，被深交所、中国证监会山西监管局通报批评并处以警告、罚款。上述环保部门实施行政处罚的事实发生在2017年2月之前。杨先生自2017年6月17日出任公司董事长以来，一直致力于推动公司重大资产重组，打造陕高速a股上市平台。在此期间，他为公司2017年的扭亏为盈付出了大量的努力和汗水，取得了显著的成绩。杨先生自加入工作以来，一直在交通行业工作，具有丰富的行业管理经验和专业理论水平。继续选举杨先生为公司第七届董事会董事候选人，有利于公司重组后持续、健康、稳定发展，有利于公司规范经营水平的提高。

公司独立董事对公司提名的第七届董事会候选人发表独立意见，同意公司董事会提名的候选人，经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会。

以上候选人简历附后。

2.会议以12票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于任命刘先生为公司总经理的议案》；

经董事长杨先生提名，董事会聘任刘先生为公司总经理，任期自本届董事会审议通过之日起至本届董事会变更之日止。

现附上刘先生的简历。

3.会议以12票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整公司董事会秘书的议案》；

由于工作原因，梁国胜先生不再担任公司董事会秘书。根据公司章程的有关规定，经董事长杨先生提名，董事会聘任纪先生为公司董事会秘书。任期自本届董事会审议通过之日起，至本届董事会变更之日止。

梁国胜先生长期担任公司董事会秘书，参与公司重组、上市、再融资及重大资产重组。董事会对梁国胜先生在担任董事会秘书期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

详见2018年8月4日在http://www.cninfo.com.cn居巢信息网发布的《关于调整公司董事会秘书的公告》。

兹附上纪先生的简历。

4.会议以12票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》。

公司董事会提议于2018年8月21日(星期二)上午10:00在山西路桥集团7楼会议室召开2018年第五次临时股东大会。

详见2018年8月4日本公司在http://www.cninfo.com.cn居巢信息网发布的《关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》。

上述第一个方案需要提交公司2018年第五次临时股东大会审议。

特此宣布

山西三维集团有限公司董事会

2018年8月3日

附件:

1.董事候选人简历:

杨，，男，1966年12月出生，汉族，中共党员，大学学历，高级工程师。曾任晋中公路分局三科副主任、主任，山西晋中路桥建设有限公司董事长、总经理，山西路桥建设集团有限公司党委委员、董事、常务副总经理，山西三威华邦集团有限公司党委书记、董事长；现任山西路桥建设集团有限公司党委书记、董事长，山西三维集团有限公司董事长..杨先生不持有本公司股份，且不是“背信人”。其任职条件符合《公司法》及其他相关法律、法规和规定的要求。2018年6月，杨先生因2014年半年报至2017年半年报披露的环保内容与他实际受到环保部门行政处罚的事实不符，被深交所、中国证监会山西监管局通报批评并处以警告、罚款。上述环保部门实施行政处罚的事实发生在2017年2月之前。杨先生自2017年6月17日出任公司董事长以来，一直致力于推动公司重大资产重组，打造陕高速a股上市平台。在此期间，他为公司2017年的扭亏为盈付出了大量的努力和汗水，取得了显著的成绩。杨先生自加入工作以来，一直在交通行业工作，具有丰富的行业管理经验和专业理论水平。继续选举杨先生为公司第七届董事会董事候选人，有利于公司重组后持续、健康、稳定发展，有利于公司规范经营水平的提高。

何，男，1974年8月出生，汉族，中共党员，山西宁武人，大学学历，高级会计师、审计师。曾任山西路桥集团绿化公司及交通工程有限公司财务部长、山西路桥集团隧道工程有限公司财务部长、山西路桥建设集团财务总监、灵山高速公路总承包商灵丘至殷珊12号高速公路财务总监、山西路桥建设集团公司财务部长。现任山西交空集团财务部长、战略投资部长。何项容先生不持有公司股份，也不是“违反信托的人”。未受到中国证监会等有关部门处罚和证券交易所纪律处分。其任职资格符合《公司法》及其他相关法律、法规和规定。

刘，男，1965年8月出生，汉族，中共党员，山西榆社人，大学学历，高级工程师。曾任山西太启高速公路有限公司副总工程师、山西太长高速公路有限公司副总经理、太嘉高速公路建设管理办公室(太原段)党委书记、何裕高速公路建设管理办公室主任；现任山西路桥集团雨荷高速公路有限公司董事长、山西三维集团有限公司董事..刘先生不持有公司股份，不是“背信人”，没有受到中国证监会等有关部门和证券交易所的处罚，其任职条件符合《公司法》及其他相关法律、法规和规定的要求。

高在文，男，1966年9月出生，中共党员，大学学历，工程师。曾任山西经济建设投资集团有限公司第五事业部总监；现任山西经济建设投资集团有限公司党委委员、副总经理..高在文先生不持有公司股份，不是“背信人”。未受到中国证监会等相关部门和证券交易所的处罚，任职条件符合《公司法》及其他相关法律、法规和规定的要求。

王春雨，男，汉族，1969年8月出生，山西省原平市人，中共党员，大学学历，工商管理硕士学位。曾任山西煤炭运销集团金华物流服务有限公司副经理、山西煤炭运销集团大源新能源有限公司董事长、晋能燃气集团有限公司副总经理兼党委委员、山西国鑫能源发展集团有限公司燃气及中草药产业部长；现任陕西国鑫能源发展集团有限公司战略规划部部长兼发言人..王春雨先生不持有公司股份，不是“背信人”，没有受到中国证监会等相关部门和证券交易所的处罚，其任职条件符合《公司法》及其他相关法律、法规和规定的要求。

白志刚，男，汉族，1965年10月出生，中共党员，大学学历，工程师。曾任何裕高速公路建设管理办公室办公厅主任、交通房屋建设办公室主任、主任助理、何裕高速公路建设管理办公室副主任；现任山西路桥集团雨荷高速公路有限公司副总经理。白志刚先生不持有公司股份，不是“背信人”，没有受到中国证监会等相关部门和证券交易所的处罚，其任职条件符合《公司法》及其他相关法律、法规和规定的要求。

姚，男，汉族，1963年出生，九三学社成员，会计硕士，会计学教授。曾任山西财经大学职业技术学院副院长、山西财经大学金融系副主任、山西财经大学继续教育学院院长；现任山西财经大学工商管理硕士教育学院院长，山西运城农村商业银行股份有限公司独立董事..姚先生不持有公司股份，不属于“不值得信赖的执行人”，未受到中国证监会等相关部门和证券交易所的处罚，其任职条件符合《公司法》及其他相关法律、法规和规定的要求。

肖勇，男，汉族，1969年7月出生，国民革命成员，大专学历，注册会计师。曾任三九集团通达医药财务部总经理、山西天则永华会计师事务所主任；现为立信会计师事务所合伙人(特殊普通合伙)。肖勇先生不持有公司股份，不是“背信人”，未受到中国证监会等相关部门和证券交易所的处罚，其任职条件符合《公司法》及其他相关法律、法规和规定的要求。

安，女，汉族，1976年9月出生，中共党员，国民革命成员，大学学历，法学学士。现为山西科贝律师事务所律师/合伙人。安·陈艳女士不持有公司股份，也不是“违反信托的人”。未受到中国证监会等相关部门和证券交易所的处罚，其任职条件符合《公司法》及其他相关法律、法规和规定的要求。

2.公司总经理刘先生简历:

刘，男，1965年8月出生，汉族，中共党员，山西榆社人，大学学历，高级工程师。曾任山西太启高速公路有限公司副总工程师、山西太长高速公路有限公司副总经理、太嘉高速公路建设管理办公室(太原段)党委书记、何裕高速公路建设管理办公室主任；现任山西路桥集团雨荷高速公路有限公司董事长、山西三维集团有限公司董事..刘先生不持有公司股份，不是“背信人”，没有受到中国证监会等有关部门和证券交易所的处罚，其任职条件符合《公司法》及其他相关法律、法规和规定的要求。

3.公司董事会秘书纪先生简历:

纪，男，1985年10月出生，汉族，山西省临猗县人，大学学历，中级审计师，初级会计师，具有证券行业从业资格，董事会秘书。他曾在山西漳泽电力有限责任公司资本市场与股权管理部负责证券、股权及投融资管理工作，并担任山西漳泽电力有限责任公司证券事务代表、山西路桥建设集团有限责任公司证券管理部副主任(主持工作)；现任山西三维集团有限公司董事会秘书..

股票代码:000755证券简称:*ST 3 D公告号:Pro 2018-086

山西三维集团有限公司

关于调整董事会秘书的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

由于工作原因，梁国胜先生不再担任公司董事会秘书。梁国胜先生长期担任公司董事会秘书，参与公司重组、上市、再融资及重大资产重组。董事会对梁国胜先生在担任董事会秘书期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

公司第六届董事会第四十八次会议以12票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于调整董事会秘书的议案》。根据公司章程的有关规定，经杨董事长提名，董事会聘任纪先生为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至董事会变更之日止。

季先生曾参加深交所董事会秘书培训，并取得董事会秘书资格证书。其资格符合《深圳证券交易所主板股票上市规则》的相关规定。本次董事会会议之前，冀先生的董事会秘书任职资格已由深交所进行了无异议审查。本公司独立董事对此发表独立意见，一致同意由本公司聘任纪先生为本公司董事会秘书。

董事会秘书联系方式:

电话:0357-6663175传真:0357-6663566

邮箱:sxlqjixi@126.com

地址:山西省临汾市洪洞县赵城镇山西三维集团有限公司

特此宣布

山西三维集团有限公司董事会

2018年8月3日

股票代码:000755证券简称:*ST立体公告号:Pro 2018-085

山西三维集团有限公司

第六届监事会第三十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的真实性、准确性和完整性，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议

山西三维集团有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第三十二次会议于2018年8月3日在太原山西路桥建设集团有限公司召开。会议由监事会主席张建平先生主持，监事会全体成员出席或受委托出席会议。会议议程和决议符合《公司法》和《公司章程》。会议通过了以下决议:

二.监事会会议审议情况

会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《第七届监事会监事候选人遴选方案》。

公司第七届监事会拟由5名监事组成:高永刚先生、郝建军先生、刘文静女士为股东选举产生的监事；郝先生和吴永帅先生为公司职工代表大会选举产生的职工监事。

以上监事候选人简历附后。

上述方案需提交2018年第五次临时股东大会审议。

特此宣布

山西三维集团有限公司监事会

2018年8月3日

附件:

高永刚，男，1974年10月出生，汉族，中共党员，山西清徐人，大学学历，工程师。曾任山西省交通厅晋城管理处、合渝高速公路建设管理处、渝平高速公路建设管理处、审计部副主任。现任山西交通控股集团有限公司审计部副主任(主持)。高永刚先生不持有公司股份，不是“背信人”。未受到中国证监会等相关部门处罚和证券交易所纪律处分。其任职资格符合《公司法》及其他相关法律、法规和规定。

郝建军，男，1968年12月出生，汉族，中共党员，山西屯留人，研究生学历，高级工程师。曾任长津高速公路公司纪检委书记、何裕高速公路建设管理部党委书记、山西路桥集团雨荷高速公路有限公司党委委员、书记；现任山西路桥建设集团有限公司法务部长..郝建军先生不持有公司股份，不是“背信人”。未受到中国证监会等有关部门处罚和证券交易所纪律处分。其任职资格符合《公司法》及其他相关法律、法规和规定。

刘文静，女，1973年1月出生，汉族，中共党员，天津人，大学学历，会计师。曾任山西有色金属工业总公司审计局副局长、局长，山西经贸投资控股集团有限公司财务部副主任、党委组织部副主任、人力资源部副主任，现任山西旅游投资控股集团有限公司审计监察部副主任、监事办公室主任..刘文静女士不持有公司股份，不是“背信人”。她没有受到中国证监会等有关部门的处罚，也没有受到证券交易所的纪律处分。其任职资格符合《公司法》及其他相关法律、法规和规定。

郝，男，1979年10月出生，汉族，中共党员，山西省和顺市人，大学学历，高级工程师。曾任何裕高速公路交房建设办公室副主任、项目负责人，何裕高速公路建设管理办公室主管稽查处副处长，雨荷公司主管稽查处副处长，监控指挥中心副主任。郝先生不持有公司股份，不是“背信人”，没有受到中国证监会等相关部门的处罚和证券交易所的纪律处分，其工作条件符合《公司法》及其他相关法律、法规和规定的要求。

吴永帅，男，1983年10月出生，汉族，中共党员，山西省祁县人，大学学历，工程师。曾任何裕高速公路建设管理办公室技术员、何裕高速公路养护管理中心副主任、雨荷公司顺东收费站(匝道)副站长(主审)、现任雨荷公司左权养护工区、和顺养护工区主任。吴永帅先生不持有公司股份，不是“背信人”，未受到中国证监会等相关部门和证券交易所的处罚，其任职条件符合《公司法》及其他相关法律、法规和规定的要求。

股票代码:000755证券简称:*ST 3 D公告号:Pro 2018-087

山西三维集团有限公司

关于召开2018年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开基本情况(一)本次股东大会会议:2018年第五次临时股东大会。

(2)召集人:董事会

本公司第六届董事会第四十八次会议决定召开本次股东大会(详见本公司于2018年8月4日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《巨潮信息网》上发布的《关于山西三维集团有限公司第六届董事会第四十八次会议决议的公告》)。

(三)本次股东大会的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及本章程的相关规定。

(4)保持时间

1.现场会议时间:2018年8月21日上午10:00。

2.在线投票时间:

(1)通过深交所交易系统在线投票时间为2018年8月21日9:30-11:30和13:00-15:00。

(2)深圳证券交易所网上投票系统投票的具体时间为2018年8月20日15:00至2018年8月21日15:00。

(五)会议召开方式

股东大会采取现场投票和网上投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统，以网络形式为全体股东提供一个投票平台，股东可以在网上投票时间通过上述系统行使投票权。公司股东应选择现场投票和在线投票中的一种进行投票。对同一表决权进行重复表决的，以第一次表决的结果为准。

(6)记录日期:2018年8月15日(7)与会者:

1.备案之日2018年8月15日下午收盘时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司注册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议并表决。股东的代理人不必是公司的股东。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.我们公司聘请的律师。

(8)现场会议地点:山西省太原市山西路桥建设集团有限公司

二.会议审议事项(1)《关于第七届董事会董事人选的议案》；

(二)《关于第七届监事会监事候选人选择的议案》

1.以上两个方案采用累积投票制投票。股东拥有的表决权数是有表决权的股份数乘以候选人数。股东可以在候选人之间随意分配投票权(可以投零票)，但总数不得超过其拥有的投票权数。

2.提案中三位独立董事候选人的资格和独立性需要深圳证券交易所备案审查。投票前不得向股东大会提出异议。三名独立董事候选人均取得独立董事资格证书；2018年8月4日，公司在巨潮信息网披露了独立董事提名人声明、独立董事候选人声明和独立董事关于提名独立董事候选人的独立意见。

第三，提案代码

四.现场会议报名事项(1)报名方式:

现场报名(外国股东可通过传真或信函报名，请注明“参加山西三维2018年第五届临时股东大会报名”字样，并拨打0357-6663175确认)。

股东在办理出席股东大会登记手续时，应提供以下材料(未注明复印件的，应提供原件):

1.个人股东:本人亲自参加的，出示身份证和股票账户卡参加；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、授权委托书(附后)、委托代理人股票账户卡及身份证复印件。

2.公司股东:法定代表人亲自出席会议的，出示身份证、法定代表人证件、加盖法人印章的营业执照复印件和股票账户卡；委托代理人出席的，代理人应当出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书(附后)、法定代表人身份证明、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人身份证复印件和股票账户卡。

3.报名时间:2018年8月20日上午8:00-12:00，下午14:30-18:30。

4.注册地:山西3D集团有限公司证券部

V.参与网上投票的具体操作程序

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行投票。参加网上投票的具体操作流程见附件1。

不及物动词其他事项(一)会议联系方式:

地址:山西省洪洞县赵城山西3D公司

联系人:纪樊慧峰

电话:0357-6663175，6663123，6663423

川镇:0357-6663566

邮编:041603(二)会议费用:参会人员自行承担食宿及交通费用

七.供参考的文件

第六届董事会第四十八次会议决议

附件1:参与网上投票的具体操作流程

附件2:委托书

山西三维集团有限公司董事会

2018年8月3日

附件1:

参与网上投票的具体操作流程

首先，网上投票的程序

1.投票代码:360755

2.投票简称:“立体投票”

3.填写表格或票数的意见(1)本次股东大会提案为累积投票提案。对于累积投票提案，填写候选人的票数。股东应在他们对每个提案组拥有的票数范围内投票。当股东所投的票数超过其所拥有的票数时，其对提案组所投的票应视为无效票。如果你不同意某个候选人，你可以给该候选人投0票。

表2:累积投票制下候选人的选举投票名单

本提案中股东拥有的表决权举例如下:股东拥有的表决权(如提案1.00，有两个候选人)=股东代表的有表决权股份总数×2。股东可以将投票权平均分配给两个非独立董事候选人，也可以在两个非独立董事候选人之间任意分配，但总数不得超过其拥有的投票权。

(2)就同一议案进行表决须以第一票有效为准。

二.深圳证券交易所交易系统投票程序

1.投票时间:2018年8月21日交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以通过交易系统登录证券公司的交易客户端进行投票。

三、通过深圳证券交易所网上投票系统的程序

1.互联网投票系统2018年8月20日15: 00开始投票，2018年8月21日15: 00结束投票。

2.股东通过互联网投票系统进行网上投票时，必须按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证指引》的规定进行身份认证，并取得深圳证券交易所数字证书或深圳证券交易所投资者服务密码。具体的身份认证流程可以在互联网投票系统的《http://wltp.cninfo.com.cn规则指南》栏目中找到。

3.根据获得的服务密码或数字证书，股东可以在规定时间内通过深交所互联网投票系统登录http://wltp.cninfo.com.cn进行投票。

附件2:

委任书

兹授权(女士)先生代表我单位(本人)出席山西三围集团有限公司2018年第五次临时股东大会，并根据本授权委托书的指示，对会议审议的事项行使表决权。如果本授权书中没有具体说明，代理人有权根据自己的意愿进行投票。本单位(本人)对本次股东大会审议事项的表决意见如下:

客户名称、客户id号

委托人持有的股份数量。委托人的股东账户

受托人姓名受托人身份证号码

委托日期年月日

生效日期:年月日至年月日

提示:累计投票项目填写选举票数。