盛屯矿业 盛屯矿业集团股份有限公司公告

股票代码:600711证券简称:盛屯矿业公告号: 2019-023

盛屯矿业集团有限公司

外商投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

重要内容提示:

投资对象:恩祖利铜矿有限公司(英文名称:恩祖利铜业有限公司，以下简称“恩祖利”)

投资金额:总额不超过114，026，497.14澳元，折合人民币546，186，921.3元(按1澳元=4.79元计算)

特别风险提示:此投资涉及海外投资，需要政府部门和澳洲法院批准。

一、外商投资概述

陈旭国际有限公司(以下简称“陈旭国际”)是胜屯矿业集团有限公司(以下简称“胜屯矿业”或“公司”)的间接全资子公司，拟以现金方式收购新西兰元国际铜业有限公司100%的股权，交易总额不超过114，026，497.14澳元。这笔交易完成后，恩祖利成为公司的全资子公司。

恩祖利是一家在澳大利亚联邦注册的公司，在澳大利亚证券交易所(ASX)上市，股票代码为NZC。恩祖里的主要资产是刚果民主共和国加丹加地区的铜矿和钴矿，主要包括卡龙圭采矿项目和FTB勘探项目。目前，卡龙威矿业项目已探明的资源有:矿石1346万吨，铜矿石2.7%，钴矿0.62%，铜30.2万吨，钴4.27万吨。FTB勘探项目位于卡龙威外，总勘探面积334平方公里

2019年2月26日，公司召开第九届董事会第二十九次会议，审议批准该项投资。同日，双方签署了《收购安排实施协议》。

根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易经公司董事会审议后，无需提交股东大会审议。本次对外投资不属于关联方交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二.收购安排实施协议主体和目标公司的基本情况

计划实施契约由陈旭国际和恩祖利签署。

⑴陈旭国际公司

陈旭国际是盛屯矿业间接控股的全资子公司。公司名称为陈旭国际有限公司(中文名称:陈旭国际有限公司)，注册地为英属维尔京群岛。

(2)恩祖利

1、基本情况

公司名称:nzuri铜矿有限公司(Nzuri铜矿有限公司)

公司性质:公众股份有限公司

成立于2003年9月11日

注册地址:13，100-104单元铁路路德力士路WA 6008

Nzuri是一家在澳大利亚证券交易所(股票代码:NZC)上市的澳大利亚公司，主要从事刚果民主共和国加丹加铜矿区铜矿带的高品位铜和钴项目的收购、开发和运营。截至本公告日，恩祖利已发行证券为:(A)295，905，492股；(二)12，274，230期权。恩祖利和胜屯矿业没有相关性。

恩祖里在刚果金矿拥有两个铜和钴项目，即卡龙圭项目和FTB项目。其中，卡龙威项目已取得采矿许可证并完成可行性研究；FTB项目仍处于探索的早期阶段。

2.所有权结构

恩祖利目前的股权结构如下:

3.主要子公司和主要资产:

恩祖利的主要子公司如下:

主要资产:

(1)卡龙威项目(卡龙威)

卡龙威铜钴矿项目位于刚果民主共和国南部卢瓦拉巴省的科卢韦齐市。证书类型为采矿许可证，采矿权面积8.3平方公里。该许可证允许开采和加工矿石，运输和销售铜和钴精矿产品。项目位于中非刚果(金)赞比亚巨型铜成矿带西缘，已发现多处世界级高品位铜钴矿床，著名的卡莫阿超大型铜矿距项目北部约30公里。项目外部开发建设条件良好，相关开发建设已获得政府批准，具备启动矿山建设的基本条件。

根据恩祖利前期地质工作成果，项目发现资源总量为:矿石1346万吨，铜矿2.7%，钴矿0.62%，铜30.2万吨，钴4.27万吨。

(2)FTB项目(褶皱冲断带合资公司)

恩祖里已经与艾芬豪矿业有限公司(TSX:IVN)签署了一份谅解备忘录，收购该项目98%的股份。FTB项目矿区毗邻许多世界级大型矿山和历史生产矿区。这条褶皱带拥有世界上最大的钴储量和丰富的铜矿床。该区被认为是一个高质量的勘探目标区，类似于卡莫阿-卡库拉矿床、卡米隆文铜矿、穆坦达、德子瓦和坎苏基矿床。历史勘探发现了良好的矿化信息。

矿区总面积334平方公里。目前该项目正在勘探中，主要矿石类型有铜、钴、铅、锌。根据区域成矿信息和物探成果，圈定了8个靶区，其中4个靶区取得了一定程度的找矿突破，有进一步找矿的潜力。

(二)主要财务数据

单位:澳元

注:恩祖里的会计年度为7月1日至次年6月30日。

三、本《收购安排实施协议》的主要内容

甲方:恩祖利铜矿有限公司

签约方2:陈旭国际有限公司(1)先决条件和实施前步骤

1.根据法律法规，已经刚果民主共和国、澳大利亚、中国有关部门批准；

2.澳大利亚法院的批准；

3.获得恩祖利股东的法定多数同意；

4.独立专家认为，这一提议最符合Nzuri股东的利益；

5.恩祖利和陈旭国际保证主要方面真实无误；

6.余省矿业为陈旭国际的履约提供担保(担保协议另行签署)；

7.恩祖里获得了褶皱冲断带合资项目合资公司90%的股权，艾芬豪矿业公司完成了向合资公司转让探矿权的工作；

8.标准普尔/ASX300指数连续五个交易日收盘不低于股权安排实施协议签订当日收盘点位的20%以上；

9.恩祖利无“重大不良变化”或“规定事件”监管干预事件；

10.所有未完成的Enzuri选项被取消或无效。

(2)考虑

1.恩祖利的股东有权根据协议的条款和条件获得其所持股份的对价；

2.陈旭国际向恩祖利承诺并保证按照协议条款接受恩祖利股份的转让，并向恩祖利的原股东支付对价；

3.陈旭国际支付总额高达114，026，497.14澳元；

(3)终止费

双方同意，如果因违约而终止本协议，违约方将向另一方支付109万澳元的终止费。

(4)预计时间表

Enzuri预计将于2019年6月召开股东大会，审查该提案。在满足股东批准等条件的前提下，该方案将于2019年7月正式实施。

四.未来前景及对上市公司的影响(1)有利于增加公司的战略资源储备

非洲的刚果(金)拥有世界上丰富的铜和钴资源，当地的钴矿和钴产品具有明显的成本优势。卡龙威铜钴矿和FTB探矿权位于著名的加丹加铜钴矿带，是世界第三大富铜区，也是世界上资源储量最大、矿床分布密度最高的铜钴矿成矿带。矿区距离世界级大型铜矿不到15公里。卡龙威项目资源丰富，附近有总面积334平方公里的FTB项目，毗邻许多世界级的大型矿山。

根据现有勘探情况，FTB项目4个靶区已取得一定程度的找矿突破，其中蒙韦齐7靶区出露一个厚度19米、品位1.48%的钴矿体；KAMBUNDJI靶区出露一个厚度22米、品位1.97%的铜矿体，其中5米品位达到3.25%，具有进一步找矿的潜力。此次收购对加强公司上游铜钴资源储备具有深远的战略意义。本次收购完成后，公司将进一步加大勘探力度，加快资源圈定，增加铜钴资源储量。

(2)有利于与公司在刚果民主共和国现有业务的协同

自2016年以来，盛屯矿业开始在刚果民主共和国开展铜钴开采业务，逐渐熟悉当地的采矿和冶炼作业环境，积累了大量的运营和开发经验，并与当地多家中资企业建立了良好的合作关系。盛屯矿业投资的年产1万吨铜、3500吨钴的铜钴综合冶炼项目已于2018年底投产。经过长期考察，公司通过收购恩祖利获得了其铜钴矿资源，与公司铜钴综合冶炼项目有协同效应，有利于项目再次扩张。

(三)能在更短的时间内产生效益

卡龙威项目是一个罕见的中型铜钴矿，可在刚果民主共和国快速投产。目前，该项目已完成可行性研究报告，并获得刚果民主共和国主体建设的相关批准，可以快速启动建设工作。在现有储量的基础上，该矿可规划建设年产100万吨矿石、年产22600吨铜金属和3700吨钴金属的项目，将迅速扩大公司铜钴业务规模，为公司全体股东创造效益。

动词 （verb的缩写）风险分析

这笔外资还有一些不确定性。同时，这种对外投资涉及到境外投资，主要涉及到政府和监管部门审批的风险，以及对外政策风险，可能会因为外汇价格波动带来风险。

特此宣布。

盛屯矿业集团有限公司董事会

2019年2月27日

股票代码:600711证券简称:盛屯矿业公告号: 2019-022

盛屯矿业集团有限公司第九届

董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

盛屯矿业集团有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第二十九次会议于2019年2月26日以电话会议方式召开。七位董事出席了会议。会议由公司董事长陈东先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》。经与会董事认真审议讨论，审议通过以下决议。

一、审议通过《关于收购恩祖利铜矿股份有限公司100%股权的议案》

恩祖里铜矿有限公司(以下简称“恩祖里”)是一家在澳大利亚证券交易所上市的澳大利亚公司，股票代码为NZC，主要从事刚果民主共和国加丹加铜矿区铜矿带高品位铜和钴项目的收购、开发和运营。截至本公告日，恩祖利已发行证券为:(A)295，905，492股；(二)12，274，230期权。

恩祖里在刚果金矿拥有两个铜和钴项目，即卡龙圭项目和FTB项目。其中，卡龙威项目发现的资源有矿石1346万吨，铜矿2.7%，钴矿0.62%，铜30.2万吨，钴4.27万吨。采矿许可证已经取得，可行性研究已经完成。FTB项目仍处于勘探初期，勘探区毗邻许多世界级大矿山和历史产区，历史勘探中发现了良好的成矿信息。总面积约334平方公里，主要矿石类型有铜、钴、铅、锌。

本公司拟以不超过114，026，497.14澳元的价格收购恩祖利100%的股权，按1澳元=4.79元人民币计算，相当于不超过546，186，921.3元人民币。

董事会认为，此次收购有利于增加公司的战略资源储备，深化公司在刚果民主共和国的战略布局，同时与公司在刚果民主共和国的铜钴综合冶炼项目产生协同效应。因此，董事会同意此次收购。

投票结果:7票赞成，0票反对，0票弃权。

详见当日上交所(www.sse.com.cn)网站披露的《盛屯矿业集团有限公司对外投资公告》。

特此宣布。

盛屯矿业集团有限公司

董事会

2019年2月27日