膜法世家官网 对赌失败 “膜法世家”母公司借壳上市计划落空

被誉为“2018年初第一场赌博”的中旅股份收购以失败告终。

近日，中旅集团披露终止重组计划的公告，公司停止通过发行股票、支付现金等方式购买上海月木(其电影家族等品牌)100%股权，停止向不超过10家其他特定投资者募集不超过14.82亿元的配套资金。16个月前，中旅高调发布收购计划，以56亿元的总价收购上海月木100%股权。相比之下，上海月木承诺2018年实现净利润不低于4亿元。那么，收购失败的原因是什么呢？上海月木履行了业绩承诺了吗？上海月木的主要面膜品牌膜族市场竞争情况如何？它能再次撬开资本市场的大门吗？

净利润业绩承诺下降空

据公开信息，拟借壳成为a股第二品牌面膜上市公司的上海月木，主要从事面膜等化妆品的生产和销售。它拥有“Mofa Family”、“QSTREE”等品牌，前者是它的主要品牌。据相关披露数据显示，2016年至2018年上半年，面膜产品对公司收入的贡献超过80%，且比例仍在逐年上升。

为了实现借壳上市，上海月木吹嘘“海口”，承诺2018年实现净利润不低于4亿元。但南方记者查询关联交易报告，发现上海月木2016年、2017年、2018年上半年净利润分别为9068万元、2.72亿元、9323万元。

在上述背景下，中旅于去年11月调整重组计划，收购上海月木100%股权。主要调整包括:交易额从近56亿元减少到40亿元；支持募集上限从13.5亿元提高到14.82亿元；上海月木2018-2020年的业绩承诺从不低于4亿元、4.88亿元、5.95亿元下调至不低于2.8亿元、3.4亿元、4亿元。

除了业绩承诺中的"变量"，高溢价收购重组涉及的关联交易也是外界质疑的问题。今年1月26日，中旅宣布收到上交所上市公司监管部的询证函。其中，上交所要求公司将类似可比公司与网上销售或掩单产品相结合进行补充披露:标的资产的生产和销售情况、收入和利润增长的原因及其合理性；销售净利润率持续大幅增长的原因及合理性。

值得注意的是，膜家族母公司上海月木在2013年进行了融资，引进了个人投资者陈蓉。但陈蓉是中陆股份的实际控制人。根据天眼超的数据，到目前为止，陈蓉仍然是上海月木的第三大股东，持股25%。

2013年，陈蓉以2500万元的对价获得上述25%的股份。也就是说，一旦重组完成，陈蓉在上海的投资将获得40倍的利润。

依靠网上销售，但近年来竞争力下降

作为中国最早的化妆品淘大品牌之一，摩发家族一直非常依赖网络销售。关联交易报告显示，2016年、2017年和2018年1-6月，摩发家族在天猫(包括天猫商城和天猫超市)和唯品会两个电商平台的营业收入分别占其目前主营业务收入的68.8%、72.24%和70 .25%。

但南方记者发现，根据2013年数据魔方披露的数据，阿芙精油、美姬、余妮芳、欧莱雅、牛二、百雀羚、玉兰油、莫法时嘉、雅诗兰黛、怡本草闯入当年天猫“双十一”化妆品销量前十。当时膜族排名第八。但2018年，虽然摩发家族双十一销售额突破1亿元，但由于其他品牌的努力，在天猫美容品牌单店销售额排名中跌至第九位。

事实上，在中陆股份的公告中，承认摩发家族整体估值下滑的主要原因是电商行业整体增速放缓，消费者从线上回归实体店的趋势明显，线上线下零售和服务行业融合成为趋势，电商红利期逐渐缩短。而2018年上半年，上海令人愉悦的表现达到了比之前评价预测更低的比例。

行业竞争趋于激烈

遭受成长烦恼的不仅仅是膜家。业内人士称，宏观经济下行，国产化妆品品牌双向挤压，销售渠道瞬息万变。

相应地，越来越多的外国品牌在看到中国口罩市场倡导的1000亿元的市场潜力后，正在进入中国市场。以JD.COM 6月18日刚刚披露的预售推广数据为例，它不是本地的淘品牌，而是来自韩国的面膜品牌。数据显示，该品牌10分钟内售出11万件。

为了应对日益激烈的市场竞争，膜家族的营销投资比例一直很高。

关联交易报告显示，2016年、2017年和2018年1-6月，上海月木的销售费用分别为2.02亿元、2.45亿元和1.58亿元，分别占营业收入的35 .56%、26 .11%和34.36%。其中，广告及业务推广费、服务费合计1.25亿、1.36亿、9780万，分别占销售费用的61 .66%、55.37%、61.6%。

近年来，口罩行业的增速有所放缓

不可否认，由于口罩消费增长和互联网流量的双重红利，2014年至2017年，于佳卉和上海月木都实现了快速增长。据统计，前者的复合年增长率为56 .18%。后者的利润从2015年的不到3000万元增加到2017年的2.67亿元。

但到了2018年，情况有所改变。“面膜这一类在几年前确实发展很快，但是成为必需品之后，增速就慢了下来，没有当初那么快了。以广东专门做口罩加工的北北为例。这几年的表现确实不错，但是面具类达到极限后，遇到天花板就已经开始做其他类了。”广东日化商会秘书长俞对国内口罩市场情况发表看法。

余凌雪的说法可以从美的变化看出来。作为曾经风靡中国的面膜品牌，屈臣氏下架、工厂搬迁等新闻近年来不断被报道。此外，欧莱雅集团的财报显示，其大众化妆品和专业美发产品的增长率在2018年仍相对较低，分别为2.5%和3.5%，美容属于大众化妆品。

2021年，中国口罩市场容量将达到280.07亿元

据欧睿统计，2017年为207.5亿元，同比增长近15%

据前瞻研究院预测，2018年中国口罩行业市场规模将达到230亿元。

据欧睿统计，中国口罩市场容量将达到28。2021年0070亿元。

互连

上海顺眼:关联公司被处罚

值得注意的是，除了行业增速放缓外，以膜家族为主的上海月木及其子公司和子公司的质量控制问题也多次暴露。

根据2018年8月的一项行政处罚决定，摩发家的生产企业之一广州月木生物科技有限公司使用化妆品禁用原料生产“摩发家绿豆泥面膜(鲜榨升级版)”，被罚款11.9万元。

2019年1月8日，广州市食品药品监督管理局公布了违法企业“黑名单”信息，其中包括销售“时嘉摩发”的广东月季化妆品公司等知名企业。

根据披露文件，销售“墨法时嘉绿豆泥面膜”的广东跃记因销售不符合国家化妆品标准的化妆品被处以没收非法所得、罚款等处罚，涉案当事人在案件调查过程中伪造证据。这已经不是广东月季第一次被处罚了。2016年7月，广东跃记购买不符合国家化妆品卫生标准的化妆品绿豆泥面膜(鲜提取物升级版)后销售，被控违反《化妆品卫生监督条例》第二十七条。

天空调查显示，广东悦基化妆品有限公司和广州悦木生物科技有限公司都是上海悦木的子公司。昨天，杜南记者在天眼查上拨打了上海月木公司的联系电话，对方表示可以代表上海月木公司，但没有对合并失败的原因发表评论。此外，上海月木广州分公司也没有进一步说明。但是膜家官网电话不接。