重庆路桥 重庆路桥股份有限公司公告

股票代码:600106股票简称:重庆路桥公告号: 2019-016

债券代码:122364债券缩写:14尤鲁01

债券代码:122368债券缩写:14尤鲁02

重庆路桥有限公司

第七届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

一、董事会会议(一)董事会会议的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

(2)董事会会议于2019年6月4日以通讯方式召开。

(三)应当出席董事会会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。

(四)董事会会议由江进董事长主持。

二.董事会会议审议意见(一)会议以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果，审议通过了《关于参加“重庆信托红瑞第一集体资金信托计划”的议案》；

为有效提高公司闲置资金的使用效率，同意公司参与重庆国际信托有限公司(以下简称“重庆信托”)向合格投资者发行的“重庆信托红瑞第一集合资金信托计划”(详见公司《重庆路桥股份有限公司2019-017年度关联交易临时公告》)。

由于本议案涉及关联交易，关联董事刘勤勤、吕维、刘颖弃权，董事姜金、顾安东、张漫同意本议案，独立董事龚智忠、詹英杰、柯少烈同意本议案，并发表独立意见如下:

我们相信，董事会同意公司参与重庆信托向合格投资者发行的“重庆信托红瑞第一集合资金信托计划”，将有效提高公司闲置资金的使用效率。本次交易虽然涉及关联交易，但交易价格公平，很好地保护了公司利益，没有损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。我们同意这件事。

董事会审议上述关联交易时，关联董事回避表决，未发现董事会及关联董事违反诚信原则。上述议案的表决程序符合相关法律法规。

特此宣布。

重庆路桥有限公司董事会

2019年6月5日

股票代码:600106股票简称:重庆路桥公告号: 2019-017

债券代码:122364债券缩写:14尤鲁01

债券代码:122368债券缩写:14尤鲁02

重庆路桥股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

重要内容提示:

交易总结:公司将参与重庆国际信托有限公司向合格投资者发行的“重庆信托红瑞第一集合资金信托计划”。

简述交易风险:集体信托计划的收益水平可能受到政策法律、经济周期、通货膨胀、信用、管理、运营、担保、交易及相关法律法规的调整和变化的影响。

过去12个月内与同一关联方及不同关联方相关交易的累计数量和金额:无。

一、关联交易概述

为有效提高公司闲置资金的使用效率，董事会同意公司参与重庆国际信托有限公司(以下简称重庆信托)向合格投资者发行的“重庆信托红瑞第一集合资金信托计划”，信托资金用于向成都环球世纪会展旅游集团有限公司(以下简称环球世纪公司)发放信托贷款。最后用于四川黑龙潭长岛国际旅游度假中心有限公司(环球世纪公司全资子公司，以下简称长岛旅游公司)下的黑龙潭长岛国际旅游度假区项目(以下简称黑龙潭项目)的开发建设、偿还原始债务及受托人批准的其他用途。环球世纪公司按季支付贷款利息，在信托计划到期前，环球世纪公司偿还信托计划下的融资本息，实现信托收益和信托资金的安全退出。该信托的预期年投资回报率为8.2%；本信托的期限不超过2年，从本信托成立之日起至2021年5月14日止。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

重庆信托持有公司164，297，662股(SH.600106，重庆路桥)(占公司总股本的14.96%)，是公司第一大股东。根据上海证券交易所上市规则的相关规定，重庆信托是公司的关联方，本次交易构成上市公司的关联方交易。

截至本次关联交易，公司与同一关联方或不同关联方在过去12个月内的关联交易未达到3000万元以上，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。

二.关联方介绍(1)名称:重庆国际信托有限公司(2)企业性质:有限公司(3)注册地:重庆市渝北区龙溪街9号金山路7号(4)主要办公地点:重庆市渝中区全敏路107号(5)法定代表人:翁(6)注册资本:150亿元(7)动产信托；房地产信托；证券信托。其他财产或财产信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；管理企业资产重组、并购、项目融资、企业财务、财务咨询等业务；经国务院有关部门批准，受托经营证券承销业务；办理中介、咨询、征信等业务；代理保管和保管箱业务；通过同业存款、贷款交易、借贷、租赁、投资等方式使用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或者银行业监督管理机构批准的其他业务。上述业务范围包括本币和外币业务。(以上经营范围按照相关行政许可批准的项目和期限从事经营)。

(8)大股东:同方国鑫投资控股有限公司(9)公司与重庆信托在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有任何关系。

(10)重庆信托2018年主要财务指标:经京信永中合会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2018年12月31日，重庆信托总资产229，898，147，100元，净资产32，765，309，200元，2018年营业收入6，910，595，500元，实现净利润。

三.关联交易基本信息(一)交易对象基本信息:

公司将参与重庆信托向合格投资者公开发行的“重庆信托红瑞第一集合资金信托计划”。信托资金将用于向环球世纪公司发放信托贷款，并最终用于长岛旅游公司旗下符合“432条件”的黑龙潭项目的开发建设、偿还原始债务以及受托人批准的其他用途。环球世纪公司按季支付贷款利息，在信托计划到期前，环球世纪公司偿还信托计划下的融资本息，实现信托收益和信托资金的安全退出。

(2)关联交易价格

根据“重庆信托红瑞第一集合资金信托计划”信托文件，信托预期年收益率为8.2%；信托期限不超过2年，自信托成立之日起至2021年5月14日止。

四.关联交易的主要内容和履约安排

为有效提高公司闲置资金的使用效率，公司将参与重庆信托向合格投资者发行的“重庆信托红瑞第一集合资金信托计划”。信托资金将用于向环球世纪公司发放信托贷款，并最终用于长岛旅游公司旗下符合“432条件”的黑龙潭项目的开发建设、偿还原始债务以及受托人批准的其他用途。环球世纪公司按季支付贷款利息，在信托计划到期前，环球世纪公司偿还信托计划下的融资本息，实现信托收益和信托资金的安全退出。

信托的预期年收益率为8.2%；信托期限不超过2年，从当前信托成立之日起至2021年5月14日止。

环球世纪公司成立于2003年12月7日，注册资本604，026，850元，法定代表人徐玲。环球世纪公司是四川黑龙潭长岛国际旅游度假中心有限公司的唯一股东..公司主要经营范围是:会议展览服务；房地产开发经营(凭资质许可经营)等。环球世纪公司包括成都环球中心、洲际酒店及多个房地产开发项目(成都世纪城项目、黑龙滩项目、西昌琼海项目、长沙会展项目等。).公司具有房地产开发企业二级资质证书。

公司未经审计的财务报表显示，截至2019年1月31日，环球世纪总资产约315.81亿元，总负债约152.52亿元，资产负债率为48.30%。

上述信托贷款的担保措施如下:(1)四川黑龙潭长岛国际旅游度假中心有限公司提供黑龙潭项目国有土地使用权约694亩(实际面积以具体证明为准)的抵押担保。(2)世纪环球公司控股股东和自然人股东提供连带责任担保。(3)重庆信托将对项目销售收入进行监管。

动词 （verb的缩写）关联方交易的目的及其对上市公司的影响

在遵守国家法律法规、保证投资资金安全、保证公司日常经营等各项资金需求的前提下，公司参与重庆信托红瑞第一集合资金信托计划，有效提高了公司闲置资金的使用效率，不会影响公司日常资金的正常周转需求和公司主营业务的正常发展。

六、关联交易应当履行审查程序

在2019年6月4日召开的第七届董事会第八次会议上，关联交易以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票弃权获得审议通过。关联董事刘勤勤、吕维、刘颖弃权，董事姜金、顾安东、张漫同意关联交易，独立董事龚智忠、詹英杰、柯少烈同意关联交易，并发表独立意见如下:

我们相信，董事会同意公司参与重庆信托向合格投资者发行的“重庆信托红瑞第一集合资金信托计划”，将有效提高公司闲置资金的使用效率。本次交易虽然涉及关联交易，但交易价格公平，很好地保护了公司利益，没有损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。我们同意这件事。

董事会审议上述关联交易时，关联董事回避表决，未发现董事会及关联董事违反诚信原则。上述议案的表决程序符合相关法律法规。

七.历史关联方交易

自2019年初至本公告披露日，本公司与重庆信托没有任何关联交易，在本次交易前12个月内，本公司与重庆信托没有任何关联交易。

八.互联网公告附件(一)重庆路桥独立董事关于公司参与集合资金信托计划的独立意见

特此宣布。

重庆路桥有限公司董事会

2019年6月5日