路翔股份有限公司 山西三维集团股份有限公司关于《深圳证券交易所关于对山西三维集团股份有限公司关注函》之回复的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西3D集团有限公司于2018年10月10日收到深圳证券交易所发出的《山西3D集团有限公司关注函》。公司收到关注函后，对关注函中所列问题进行了逐项检查，并对查询函中涉及的问题进行了说明和解答，现将具体内容公告如下:

2017年11月21日，贵公司披露了《重大资产出售及关联交易报告》及相关文件，称已将与有机分厂、二分厂及配套职能部门相关的主要资产和负债出售给控股股东山西三围华邦集团有限公司，并于2017年12月30日披露了《重大资产出售实施结果公告》。期间，贵公司聘请了西部证券有限责任公司作为独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十七条的规定，西部证券应当履行持续监管职责。截至目前，持续督导期尚未结束。

2018年6月7日，贵公司披露了《关于重大资产置换和现金购买资产及相关交易的报告》及相关文件，称该公司以粘合剂厂、苯精制车间、公共工程及相关办公场所的资产负债作为设定资产，置换了间接股东山西路桥建设集团持有的部分高速公路资产，再次构成重大资产重组，并继续聘请西方证券作为独立财务顾问。10月9日，贵公司披露了资产置换重大资产重组实施结果公告；同时，据披露，贵公司与西方证券终止了关于独立财务顾问的相关协议，并相应终止了持续监管工作。

我们部门很关心这个。请核实以下情况并做出书面说明。

1.你公司与西方证券终止独立财务顾问协议的原因是“无法约定项目执行时间”。请进一步说明无法约定“项目执行时间”的具体原因，并详细说明这些原因是否合理，是否符合《上市公司并购财务顾问业务管理办法》的相关规定。

公司回复:

在《重大资产置换、资产现金支付及相关交易实施报告》披露前，西部证券与本公司未能就雨荷2018年上半年业绩下滑对此次重大资产重组的影响达成一致。公司认为，雨荷高速上半年盈利能力下降是由宏观政策和外部客观因素造成的。雨荷高速公路7、8、9月交通量显著增加，随着下半年北方冬季用煤高峰期的到来，雨荷高速公路的运营业绩将逐步回升；路桥集团在与公司间接控股股东充分沟通后表示，如果未能实现承诺的业绩，将正常履行相应承诺。

在公司已完成重组标的资产转让的情况下，双方仍无法就西部证券出具《独立财务顾问关于实施重大资产置换和现金购买资产及相关交易的验证意见》的具体时间达成一致。鉴于重组时间的紧迫性，双方经友好协商，决定终止公司与西部证券的独立财务顾问协议。

本公司认为，解除协议已经双方充分友好协商，程序合规，理由合理，不存在违反《上市公司并购财务顾问业务管理办法》相关规定的情况。

2.根据聘请独立财务顾问的协议，请详细说明委托关系终止的条款、双方需要承担违约或其他责任的情况，并说明终止协议是否符合这些协议条款的要求，是否维护了上市公司的利益和小股东的合法权益。

公司回复:

根据双方签订的《独立财务顾问协议》:“甲乙双方应遵守本协议，甲方承诺未经乙方同意，不变更对乙方的委托或终止本协议..乙方承诺，未经甲方同意，不会终止甲方对乙方的委托或终止本协议。”

本协议的解除是双方协商一致的结果，并签署了《独立财务顾问协议终止协议》及其补充协议，其中规定:“双方一致同意，主协议自本协议签署之日起终止，但主协议项下的保密义务除外，双方不得因此主张任何权利或追究任何责任。”

本解散协议符合《独立财务顾问协议》相关规定的要求，不存在损害上市公司利益和小股东合法权益的情况。

3.根据上述公告，2018年1月至6月，贵公司本次重大资产重组的目标资产山西路桥集团雨荷高速公路有限公司实际实现营业收入318，348，300元，净利润-46，312，900元，与2018年的利润承诺183，208，800元存在较大差异。请详细说明本次重组中进行的尽职调查和内部验证程序，以及独立财务顾问报告的披露是否充分关注标的资产的可持续盈利能力、利润预测的可实现性和利润补偿的可实现性，是否符合《财务顾问办法》第二十四条的规定。

西方证券回答说:

西方证券在本次重组中履行的尽职调查程序

1.一般尽职调查

山西三味于2017年4月5日停牌。停牌后，西部证券成立项目组，开展此次重组的方案论证和尽职调查。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的要求，项目组收集数据，实地考察经营场所，约谈相关人员，咨询评估人员、会计师、律师等，对雨荷公司标的资产进行全面调查，核实雨荷公司的经营状况和面临的风险。雨荷公司项目组的尽职调查工作包括但不限于以下方面:

获取公开信息披露数据和收集行业数据

通过查阅同行业可比上市公司的公开信息披露数据，收集雨荷公司的行业数据，了解行业现状和特点，把握行业发展面临的挑战和机遇，进一步评价雨荷公司在行业内的竞争优势和劣势。

发送尽职调查清单，收集和分析文件和资料

进入现场工作后，项目组向山西三围、路桥集团和雨荷公司发送了一份全面的尽职调查清单，并要求相关人员提供尽职调查清单的详细文件。通过查阅提交的文件，项目组对雨荷公司有了全面深入的了解。根据核查过程中发现的问题，项目组进一步设计并发送了补充尽职调查清单，同时项目组要求雨荷公司适时提供相关信息。通过前后多次发送尽职调查清单，收集分析所需文件，项目组深入评估了雨荷公司的主要生产经营情况、财务状况、面临的风险和问题，确定了尽职调查工作的重点和难点。

实地调查和询问面谈

在收集和查阅相关资料的基础上，项目组对雨荷公司的主营业务、实物资产和道路交通流量进行了实地调查。通过对一线员工的实地考察和询问，项目团队对雨荷公司主营业务的工作流程、组织架构和经营状况有了更加全面和深入的了解。

项目组就雨荷公司的主要生产经营情况和业务流程约谈了公司高级管理人员、相关部门负责人及其他人员，对其重要银行账户、供应商和客户进行了函证，并对主要客户进行了实地考察。

召开中介组织协调会

项目组不定期召开中介机构协调会，沟通讨论中介机构尽职调查中发现的重要问题及其解决方案，了解工作进展情况。

获取相关申报文件和相关外部单位证明文件

在尽职调查过程中，项目组要求参与此次重组的各方及其董事、监事和高级管理人员就一些重要事项出具相关声明和承诺文件。如果尽职调查结论需要外部证据支持，项目组应获取政府部门和其他外部单位出具的证明文件或信函。

对其他中介机构的意见

关于本次重组披露文件中其他中介机构及其签字人出具的专业意见的内容，项目组结合尽职调查中获得的信息，对专业意见的内容进行了认真检查。对专业意见有疑问的，主动与其他中介机构协商，要求其说明或出具依据，并对相关事项进行调查和审查。

建立工作文件

按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的要求，项目组对整个尽职调查工作数据进行了整理和归档，建立了完整的项目工作底稿。

出具独立财务顾问报告及其他相关专业意见

在尽职调查的基础上，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的要求，西部证券出具了《独立财务顾问报告》等相关专业意见。

2.《上市公司并购财务顾问业务管理办法》相关规定的主要审核程序《上市公司并购财务顾问业务管理办法》第二十四条第三款的审核第二十四条财务顾问在对上市公司并购进行尽职调查时，应注意以下问题，并在专业意见中对以下问题进行分析和说明:

涉及上市公司重大资产重组的，财务顾问应关注重组目的、重组方案、交易定价的公平性、资产所有权的清晰性、资产的完整性、重组后的上市公司是否具有持续经营能力和持续盈利能力、盈利预测的可实现性、公司经营的独立性，以及重组方是否存在利用资产重组侵犯上市公司利益的问题。"

鉴于以上内容，西部证券主要审核程序如下:

《上市公司并购财务顾问业务管理办法》第二十四条第七款的核查“财务顾问应当关注相关当事人在上市公司并购重组活动中是否利用并购信息进行内幕交易、市场操纵和证券欺诈。”

鉴于上述情况，西证核实了本次重组涉及各方的自查报告，并通过邓忠公司核实了本次交易相关期间内知情人的交易记录，要求有交易记录的相关人员出具情况说明和承诺。

本次重组中西方证券执行的内部审核程序

1.本项目立项程序

2017年11月23日，项目组向西部证券投资银行业务质量控制与内部审计办公室提交重组申请材料，由质量控制办公室对申请材料进行预审并出具反馈意见，项目组对反馈意见进行逐项回应。

2017年11月27日，西部证券投资银行业务股权融资与M&A业务项目立项团队会签审议项目申请，同意该项目的票数超过参与成员三分之二，项目获批。

2.本项目内部验证程序

根据相关法律法规的要求，项目组应对重组报告及相关材料进行全面检查。经核实，项目组于2018年4月13日向质监办提交了内核申请，并提交了本次重组的内核申请材料。4月18-20日，品管所业务人员赴山西太原、左权县雨荷公司进行现场岩心验证。质量控制办公室人员检查了项目组提交的申请材料中涉及的重大法律和财务问题，各种文件的一致性、准确性、完整性等重要问题，并与相关责任人和项目组讨论了项目中存在的问题。质量控制办公室将整理材料验证中发现的问题，并将内核反馈反馈给项目团队。4月17日，山西三味因环境污染问题被央视举报，正在接受有关部门调查。鉴于上述待观察事项的影响，项目组于4月20日申请暂停内核程序，待情况明朗后酌情恢复审核。5月下旬，有关部门对山西立体环境污染调查和信息披露作出结论，上述事项不影响此次重组。在与交易所沟通后，这种重组可以继续。5月24日，项目组申请恢复内核程序。项目团队根据内核反馈修改了应用程序文档。5月27日，项目组回复了质监办的反馈。

内核反馈反馈后，项目组正式将修改后的材料提交给公司内核审核。2018年5月30日，西部证券核心委员会召开核心会议，讨论申请材料涉及的重大法律问题、财务问题等相关重要问题。参加内核会议的内核团队成员三分之二以上同意后，内核通过。

项目组根据内核委员会的意见对申请材料进行修改完善后，独立财务顾问出具的文件可以加盖公司印章上报。

西部证券在披露独立财务顾问报告时，关注了标的资产的可持续盈利能力、盈利预测的可实现性和盈利补偿的可实现性，符合《财务顾问办法》第二十四条的规定。

本次重组中，拟设资产雨荷公司的交易价格根据具有证券期货业务资格的资产评估机构田健兴业出具并经汇控集团备案的评估报告确定。同时，由于高速公路的交通流量和收费收入对估值结果影响较大，为了更客观地预测雨荷高速公路未来的收费收入，特委托具有工程咨询甲级资质的陕西鲁祥交通科技咨询有限公司对雨荷高速公路的交通流量和收入进行预测，并出具相关专业报告。

西部证券对上述证券服务机构出具的专业意见进行了认真核对。审查评估机构的独立性、签字人是否具备相关资质、重要假设的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公平性；同时对交通预测机构的独立性进行复核，对交通预测方法、预测模型、预测假设、收费标准及相关参数选择的合理性进行复核。结合独立财务顾问的独立验证，对评估价值有较大影响的因素，如通行费收入历史数据的真实性、通行费收入增长率及相关重要假设和前提条件、特许权的摊销方法、财务费用等。，进行了重点验证和检查。

此外，西部证券还对标的资产进行了独立详细的核查。例如，项目组获得了山西省高速公路雨荷公司收费收入的相关结算文件，并对其进行了函电访问，证实了雨荷公司预测基本收入的真实性，并对其预测收入增长率进行了必要的审查。例如，结合对雨荷高速公路所在地区经济发展现状和规划的了解，雨荷高速公路的历史现存交通量，雨荷高速公路与国道、省道的关系，雨荷高速公路与山西省高速公路收费标准的关系等。，检查雨荷高速公路交通量增长率和收费收入增长率的合理性，检查后未发现明显异常。

经审核中天运审计报告，2016年和2017年，沿河公司分别实现营业收入5.24亿元和10.35亿元确认2017年6月起的收入，以及沿河高速收入增长的综合影响)；净利润分别为8800万元和1.98亿元。

考虑到雨荷高速公路是新建高速公路，未来收费周期仍然较长。当西方证券发布独立财务顾问报告时，雨荷高速公路也在正常运营。在当时的所有条件下，标的资产具有可持续的盈利能力，盈利预测也具有一定的可实现性。

此次重组的交易对手是路桥集团，路桥集团是山西3D的间接控股股东，也是交空集团的全资子公司。根据山西省人民政府韩84号批复，交空集团是山西省交通运输资源整合的主体，通过山西的立体重组，为山西省交通运输行业搭建a股上市平台。山西3D与路桥集团就此次重组签订了盈利预测补偿协议，协议约定了业绩承诺期、承诺指标、盈利补偿金额及补偿的确定、争议解决方式等。补偿协议具有可操作性。因此，即使标的资产无法履行承诺的业绩，路桥集团作为交管集团旗下的国有企业，也具有较强的业绩能力，此次重组的利润补偿具有较强的可变现性。

此外，考虑到目标资产利润承诺所基于的假设是不确定的，如国家政策、宏观经济、监管政策、行业竞争、目标资产自身经营管理等。，这将对业绩承诺的结果产生不利影响，西方证券在独立财务顾问的报告中提出了“业绩承诺无法实现的风险”和“宏观和区域经济变化的风险”等风险警告。

综上所述，本次重组中，西部证券按照《上市公司并购财务顾问业务管理办法》的要求，对标的资产进行了必要的尽职调查，关注了标的资产的可持续盈利能力、盈利预测的可实现性和盈利补偿的可实现性，符合《上市公司并购财务顾问业务管理办法》第二十四条的相关规定。

4.请详细说明本次解散协议是否存在规避持续监管职责的情况，是否构成对《重组办法》第五十九条的规避。

公司回复:

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条和《上市公司并购财务顾问业务管理办法》第三十二条的规定，解除协议已经双方充分友好协商，程序合规。上述公司与西部证券协议的解除，并不属于逃避持续监管职责的案件。本次重组中公司的联合独立财务顾问中德证券将继续履行持续监管职责。

西方证券回答说:

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条和《上市公司并购财务顾问业务管理办法》第三十二条，双方可以终止委托协议。

《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条规定:“上市公司及其交易对手与证券服务机构签订聘用合同后，除非有正当理由，不得更换证券服务机构。有正当理由更换证券服务机构的，应当披露更换的具体理由和证券服务机构的声明意见。”西部证券表示:在得知雨荷公司2018年上半年经审计的经营业绩出现亏损后，项目组分析了亏损原因，并与山西三维进行了沟通。但双方未能就后续项目的实施时间和出具《独立财务顾问关于实施重大资产置换和现金购买资产及关联交易的验证意见》的具体时间达成一致，经友好协商决定终止委托协议。

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十二条规定:“财务顾问在持续监管期间解除委托协议的，应当及时向中国证监会派出机构书面报告，说明无法继续履行持续监管职责的原因，并予以公告。客户应在一个月内聘请另一名财务顾问对其进行持续监督。”因此，在持续监管期间，双方可以解除委托协议，后续西证将及时向中国证监会派出机构作出书面报告。

根据《上市公司并购财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，西部证券承担此次重组中作为山西3D独立财务顾问任职期间应承担的责任，此期间的责任不会因委托协议解除而免除。双方解除委托协议不属于规避持续监管职责的情形，也不属于规避《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条规定的情形。

特此宣布。

山西三维集团有限公司

董事会

2018年10月15日