吴起在楚国进行改革。吴起投奔楚国后，楚悼王任命吴起为宛城太守，一年后升任令尹。担任令尹后的吴起在楚国国内进行了大刀阔斧的改革。
吴起变法就是在楚国实施的，楚悼王其实是胸怀大志的，但一直找不到人才又被屈、景、昭三家大贵族压着，所以吴起的到了，对楚悼王而言是天降之喜，用最隆重的礼节和最大规模接待了吴起。吴起刚来的时候楚悼王也是试探的，因为吴起在魏国当过西河太守，所以将宛城交给吴起治理，结果吴起做得有声有色，是宛城百姓安居乐业，楚悼王为此十分高兴，决心要重用吴起。
吴起变法经过及措施吴起投奔楚国后，楚悼王任命吴起为宛城太守，一年后升任令尹。担任令尹后的吴起在楚国国内进行了大刀阔斧的改革，具体措施有：
制定法律并将其公布于众，使官民都明白知晓。
凡封君的贵族，已传三代的取消爵禄；停止对疏远贵族的按例供给，将国内贵族充实到地广人稀的偏远之处。
淘汰并裁减无关紧要的官员，削减官吏俸禄，将节约的财富用于强兵。
纠正楚国官场损公肥私、谗害忠良的不良风气，使楚国群臣不顾个人荣辱一心为国家效力。
统一楚国风俗，禁止私人请托。
改“两版垣”为四版筑城法，建设楚国国都郢（今湖北省江陵市西北）。
经过吴起变法后的楚国国力强大，向南攻打百越，将楚国疆域扩展到洞庭湖、苍梧郡一带。公元前381年，楚国出兵援助赵国，与魏军大战于州西（今河南省武陟县西南以西）。楚军穿越梁门（位于大梁西北的关塞），驻军林中（位于梁门以北），饮马于黄河，切断魏国河内郡与首都安邑（今山西省夏县西北）的联系。赵国借助楚国的攻势，火攻棘蒲（今河北省魏县南），攻克黄城（今山东省冠县南），楚、赵两国大败魏军。诸侯都畏惧楚国的强大，但吴起的变法招致了楚国贵族的怨恨，也为自己埋下了杀身之祸。
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