st海鸟 A股并购奇案，粤传媒并购香榭丽案,致7人陷入囹圄，是专业不够，还是缺乏职业谨慎

a股并购这个诡异的案件，是一个诈骗、行贿、受贿相结合的案件，导致7人被深度监禁，买卖双方、经纪人无一幸免，最高刑期15年半。

香榭丽舍大街真的是敢死队的战士，表现不够，失控了。它集买家、卖家、经纪人于一身，合谋“一起发财”。本来是“国内最重要的户外大型LED媒体网络运营商之一”，但因为业绩造假，最终毁了大好前程，影响了鱼塘，交易涉及的各方都锒铛入狱。

5月26日，广东媒体公布了广东省广州市中级人民法院[(2017)粤01刑初字第228号]对深圳证券交易所作出的“刑事判决”。我们先来看看判断的结果:

广东传媒为了改善财务状况，增强持续盈利能力，最初斥资4.5亿元收购香榭丽舍。但最终还是被拖入黑洞，陷入巨额资金损失的泥潭。事情经过和事件经过还在调查中。证监会于2016年10月立案调查，调查结果尚未公布。先回购合并流程吧。

广东传媒以4.5亿元收购香榭丽舍，不到4年，以1元低价转让给关联方。目标公司缩小了一点。看细节。

2012年9月，、乔旭东等股东将公司整体股份变更为上海香榭丽舍广告传媒有限公司，董事长兼总经理为，副总经理兼北京分公司总经理为乔旭东，董事会秘书为梁志新，财务总监为周。

2013年6月，经东方花旗郑建辉介绍，香榭丽舍大街开始与广东媒体讨论并购事宜。为了提高的售价，安排乔旭东、周、梁志新夸大业绩，伪造合同，使香榭丽舍呈现业绩和利润持续增长的假象。

2013年9月，香榭丽舍与广东媒体签署并购意向书。广东传媒开始委托第三方中介机构全力调整香榭丽舍。在全调过程中，香榭丽舍向中介提供虚假材料，导致中介出具虚假的全调报告，最终导致M&A房价不公平。

2013年10月，香榭丽舍大街的叶眉、乔旭东等全体股东与广东媒体签署协议，广东媒体同意以4.5亿元收购香榭丽舍大街。交易于2014年7月完成。

合并完成后，叶眉收到广东媒体760.67万余股，乔旭东收到208.91万余股，现金808.34万元。香榭丽舍公司高管周与达成协议，获得工作报酬100万元，香榭丽舍公司其他股东获得剩余现金和股票。

叶眉和乔旭东继续经营管理香榭丽舍公司，并做出业绩承诺，承诺2014年、2015年和2016年分别实现净利润5683万元、6870万元和8156万元，合计2.07亿元。从绩效承诺的角度来看，这是一项安全的业务，但实施情况并非如此。

2014年9月，广东传媒增资3500万元至香榭丽舍，2015年1月增资1000万元。两次增资总额4500万元。

香榭丽舍大街因资不抵债于2016年9月申请破产。

香榭丽舍大街截至2017年6月30日的净资产为-5.2亿。2017年9月，广东媒体以1元钱的价格将香榭丽舍大街98.61%的股权转让给关联方广州乐瞳投资有限公司，也可能导致不良资产剥离。

从法律角度来看，

法院认为，叶眉、乔旭东等人持有的广东媒体限售股因业绩承诺已被限制出售，而叶眉、乔旭东等人则是“知山有虎，宁去虎山”，将股份质押给东方证券，套现5436万元，导致香榭丽舍大街的财务状况。公司亏损严重，共投资4.95亿元(收购价格4.5亿，增资4500万)。理论上，如果业绩承诺没有实现，可以通过股票进行补偿。但部分股东已将股票质押，随后股票被司法机关冻结，因债务担保纠纷等原因无法偿还。因此，香榭丽舍及其相关股东承担相应的刑事责任。

从投资的角度来看，

合并前，调整过程中有失误

中介机构收到香榭丽舍提供的虚假合同后，没有发现任何财务欺诈行为，出具了不真实的报告，导致交易价格不公平。

并购后，欠的总是还的。香榭丽舍纸撑不住火，表演疯了

首先，业绩承诺没有实现，业绩大幅下滑

收购时，香榭丽舍承诺2014、2015、2016年分别实现净利润5683万元、6870万元、8156万元，合计2.07亿元，但2015年实际亏损3.74亿元。此时广东传媒不知是傻，还是已经在入坑，不得不维持统一战线。宣布这一消息的原因是广告收集缓慢，资金仍然紧张

其次，官司出现，业绩大幅下滑，风险加大

2015年12月17日，广东媒体宣布香榭丽舍已于2011年4月与北京蓝天新视野公司签订《兰道大厦LED电子显示屏广告投资代理协议及补充协议》，形成两笔共计1800万元人民币的外债。广东媒体为了维护公司利益提起诉讼，要求香榭丽舍原有股东承担相应违约责任，揭开了香榭丽舍财务业绩造假的冰山一角。香榭丽舍2015年遭受巨额亏损3.86亿元，资产减值准备高达2.99亿元。结果，广东传媒2015年计提应收账款坏账2.18亿元，确认商誉减值近1.57亿元，业绩损失高达4.45亿元，同比下降293.82%。4.95亿的投入，以白搭告终。

另外，广东传媒公布2015年业绩时，是三级跳。2016年2月27日，该公司发布2015年度业绩报告，称上市公司营业利润、利润总额、归属于股东的净利润等核心财务指标同比大幅下降。90%以上；3月19日，发布了修订后的业绩报告公告。上述财务指标修正为同比大幅下降200%以上，归属于母亲的净利润由微利798.47万元变为大亏27404.08万元；2015年年报指数修正为巨大同比跌幅293.82%，巨额亏损4.45亿元。可见香榭丽舍对广东媒体的影响不可小觑。

并购案例的主要启示

首先，我们在选择并购的目标时，一定要睁大眼睛，外观亮丽，不一定是最好的；

其次，一定要保持相应的职业谨慎，在尽力的同时合理控制风险；

此外，并购后，不仅要进行良好的内部资源整合，还要对并购目标的绩效承诺实施相应的保障措施，以确保我们的投资回报。

合并并没有因为5月25日的刑事判决而结束，继续发酵。2008年4月，香榭丽舍收到知名机构软银Safran 3000万美元的投资(见下图，来自天眼查)。萨夫兰当时表示，对高增长行业和简单清晰的商业模式持乐观态度。为什么在香榭丽舍大街上被调查就能拿到那么多投资额度？软银Safran虽然通过并购退出，但也被列为调查对象。是否会有更多的隐情浮出水面暂时不得而知。

资本市场监管力度加大，通过资本市场谋取私利的大佬不断涌现。俗话说，“如果你总是在河边散步，你就不会弄湿鞋子。”我们必须控制自己的欲望，才能走得更远。

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操纵者1:上市公司大股东

鲍崇敏等ST海鸟案

2010年4月底，河南裕丰复合肥有限公司实际控制人包崇贤有了重组ST海鸟的想法。5月27日，他向上交所提出将自己控制的房地产资产或裕丰复合肥公司的资产注入ST海鸟；5月29日，ST海鸟宣布，包崇贤收购ST海鸟控股股东上海东鸿实业投资有限公司100%股权，成为ST海鸟实际控制人。

6月29日，包崇贤开始考虑ST海鸟重组的具体方案，并计划以私募的形式将裕丰复合肥公司的资产注入上市公司。7月3日和4日，鲍崇贤和弟弟鲍崇敏向当地政府表达了将玉峰复合肥公司的资产注入ST海鸟的想法。7月6日，ST Seabird宣布公司未来12个月有重大重组计划。

2010年7月1日至5日，包崇民通过王某某等10个账户买入*ST海鸟249万余股，成交额2647万元。包崇民曾亲自操作过一些账户进行交易。这10个证券账户的资金主要来源于鲍崇民划拨的银行账户，并到鲍崇民及其指定的银行账户。此外，2010年7月1日至5日，“潘登”等三个证券账户买入*ST海鸟50多万股，成交538万元。上述交易由潘登操作，上述三个证券账户的资金主要来自鲍崇民划拨的银行账户，部分进入鲍崇民的银行账户。

据报道，王某某等10个账号是鲍崇民“生意伙伴”亲属的账号；潘登等三个账号是包崇民的“生意伙伴”和他妹妹、老婆的账号。

最终证监会认定，鲍崇民等人在*ST海鸟重组过程中利用内幕信息，划拨3000多万元购买该股，情节严重，影响恶劣。该行为涉嫌构成刑法第一百八十条规定的内幕交易罪。根据相关规定，中国证监会于2011年6月将此案移交给公安部门。目前，公安部门已完成调查工作，涉案主要人员已被依法逮捕。

操纵者2:被收购资产公司的高管

佛山照明内幕交易案

自2010年初以来，佛山照明与郭萱高新技术进行了多次接触。同年3月召开董事会，通过了接受郭萱高新20%股权的意向。同时，在委托中介机构尽职调查的基础上，正式收购上述股权的投资方案于当年7月获得通过。

2010年7月12日，郭萱高新在临时股东大会上形成决议，同意股东郭萱营销将其持有的郭萱高新20%的股份转让给佛山照明。同一天，时任郭萱高新总经理的方清用自己的股票账户，以24.47万元的总成本，购买了佛山照明2万股股份。

2010年7月13日，佛山照明召开第六届董事会第三次会议，审议通过收购郭萱高新技术的投资议案。7月14日，《郭萱高新技术股权转让协议》正式签署；7月15日，佛山照明发布了两个公告，向投资者公布了这两大问题。

证监会认定方清利用内幕信息交易佛山照明股票，违反证券法，构成内幕交易行为。根据《证券法》，决定责令方清依法处置非法持有的股票，没收违法所得4.88万元，并处罚款4.88万元。

操作员3:相关管理部门人员

中山公案

2007年4月至5月，时任中山公用事业集团有限公司董事长的谭拟将公司优质资产注入上市公司公募技术，实现公募集团整体上市。与此同时，他多次向时任中山市长的李绮红汇报，并得到支持。同年6月11日，谭向中山市委书记汇报此事，要求负责此事。随后，谭青将此事通知了被告人郑，并要求郑起草一份关于重整的书面材料。当月26日，他正式向李绮红汇报了这一提议。7月3日，、谭、、郑向证监会报告了公众科技重大资产重组和公众团体整体上市情况。同一天，大众科技宣布，公司计划在近期讨论重大问题。第二天，公开技术的股票停牌。

然而，2007年6月，谭在向汇报公用科技准备进行资产重组时，提到公用科技股价将上涨，并建议让林永安收购。6月中旬，谭在的办公室会见了林永安，向他泄露了资产重组的内幕消息，并建议他投资购买股票。6月下旬，李绮红将内幕消息泄露给林晓燕家中，并委托她购买200万股公共技术。随后，林晓燕共募集资金677.02万元，2007年6月29日至7月3日买入89.68万股，9月18日至10月15日陆续卖出，账面收益1983万元。

高淳陶瓷内幕交易案

2009年2月至4月，原南京经委主任刘宝纯代表南京经委与高淳县政府讨论高淳陶瓷改制事宜。在公开之前，刘宝纯将对证券交易价格有重大影响的信息告知了他的妻子陈巧玲。

在内幕信息价格敏感期，刘宝纯、陈巧玲通过出售其他股份、向他人借款400万元等网络委托交易方式，在其办公室购买高淳陶瓷614022股，非法获利749.9万元。

2010年12月20日，南通市中级人民法院作出一审判决，以内幕交易罪判处刘宝纯有期徒刑五年，并处罚金750万元，并追缴其非法所得749.9万元。

运营商4:中介机构

天山纺织内幕交易案

2009年，新疆维吾尔自治区政府大力推进天山纺织重组。新疆凯蒂投资有限公司具有丰富的重组经验，是地方国有控股公司，因此成为重要的替代重组方。

2009年7月20日，自治区政府专题会议决定，凯蒂将投资重组天山纺织。凯蒂投资总经理姚荣江与公司主管外商投资的副总经理曹格讨论了重组方案的具体内容，并制定了重组方案。7月22日，自治区政府有关领导同意了这项计划。7月23日，天山纺织股票停牌至2010年6月18日。复盘后，连续出现了几次涨停。上述重组事项属于证券法规定的内幕信息。

7月21日凌晨，姚荣江告诉新疆汉阳投资公司法定代表人王，汉阳投资的实际控制人是姚荣江。伊冯娜·王得知消息后，立即于7月21日和22日通过网上交易购买了天山纺织128.5万股，交易金额为805.8万元。

7月21日，还通过电话向朋友陈介绍了重组情况。7月22日，陈利用其账户通过网上交易购买天山纺织12.5万股，交易金额79.8万元；7月22日，曹格利用嫂子张荣的账户，通过网上交易购买天山纺织8.7万股，交易金额55.1万元。

2010年7月，公安部门立案侦查，相关犯罪嫌疑人被拘留、逮捕、取保候审。2011年1月，乌鲁木齐市中级人民法院作出一审判决，对中国证监会认定的全部犯罪嫌疑人判处有期徒刑(缓刑)等刑事处罚，共罚款1080万元。

操纵者5:原中国证监会M&A委员会委员

吴建民违法违规

2012年5月10日，中国证监会监察局通报了原中国证监会M&A委员会委员吴建民违法违规案件。

根据相关举报线索，中国证监会查明，吴建民从2002年5月15日起开始使用其朋友苏某在北京某证券营业部开立的证券账户进行股票交易。2010年，吴建民作为北京田健兴业资产评估公司总经理，为科达机电有限公司收购恒利泰提供资产评估服务，是《证券法》下的法律知情人。但吴建民借了苏的账户，购买了科达机电3万股，从中获利15万元。此外，作为知情人，吴建民在中材集团增资控制甘肃祁连山时获利28.5万元。因吴建民有内幕交易行为，涉嫌犯罪，证监会已移送公安机关依法处理。

操纵者6:上市公司高管

佛教塑料股内幕交易案

2009年7月至10月，佛山市塑料制品有限公司安排推进两个分公司搬迁及搬迁后土地功能转换相关事宜。同年8月至10月，复星及其控股子公司惠今高新对惠今高新的增资扩股锂离子电池隔膜项目进行了调研、论证和审议。在此期间，蔡、庞、陈希有、廖、五人利用自己的账户买卖佛教雕塑股份。其中，蔡为佛山市塑料制品有限公司投资管理部副总经理，本案其他涉案人员庞、陈锡友、廖、均在佛山市塑料制品有限公司及其子公司工作，或为子公司高级管理人员的配偶。

2009年10月20日，佛山塑料制品有限公司宣布，由于正在筹划重要事宜，自当日起暂停交易。同日，公司召开董事会，审议批准惠今高新区土地转让及增资事宜。2009年10月21日，佛山市塑料制品有限公司就上述事项发布公告。消息发布后，5人立即抛售股票，获利。

事后，在证监会询问时，五方辩称，购买佛山塑料有限公司的主要原因是股价低，有投资机会，或者对佛山塑料有限公司的未来持乐观态度，认为公司前景良好。但发现蔡等五人在佛山市塑料制品有限公司出售土地资产及对外投资中确实存在内幕交易行为，其行为构成《证券法》规定的内幕交易。没收蔡违法所得12.08万元、庞违法所得3.68万元、陈锡友违法所得6.47万元、廖违法所得3.39万元、违法所得17.63万元。上述五人还被处以相当于其违法所得的罚款。

操纵者7:资金、券商相关人员

季敏波“老鼠仓库”案

原西南证券副总裁、证券投资管理部总经理兼投资经理季敏波利用职务之便，掌握了2009年2月28日至2011年6月30日公司股票自营交易的信息，通过其亲友控制的多个个人证券账户，与西南证券自营交易账户进行了40多只股票的交易，交易额约5000万元，利润约2000万元。鉴于季敏波上述行为涉嫌构成利用未公开信息进行交易罪，中国证监会于2011年10月12日依法将案件移送公安机关调查。目前，季敏波已被依法逮捕。

秦宣宝非法交易案

2010年9月至10月，东北证券担任独立财务顾问，东北证券委派具有保荐代表人资格的秦轩担任项目的保荐人和现场工作负责人。秦轩得到了重组的内幕消息，并泄露给了他的朋友周。内幕信息披露前，周利用“姜”账户购买西南合成股票597万股，交易金额8951万元；重组公告恢复交易后，周集中卖出514万股，获利817万元。同时，秦轩还通过“任某某”账户内幕交易买入西南合成9万股，交易金额140万元，获利23万元。鉴于秦轩等人涉嫌刑事犯罪，证监会已依法将案件移送公安机关。秦轩被依法逮捕，已移送检察院审查起诉；周等人的内幕交易违法行为仍在调查中。

内幕交易何去何从

事实上，不难发现，内幕交易由于其隐蔽性和新闻传播过程中的各种环节，很难被成功起诉。因为几乎没有内幕交易的直接证据，嫌疑人断然否认。调查人员只能从嫌疑人与知情人的接近程度、其在知情人信息敏感期的交易记录等来推断其交易是否属于内幕交易。

国有上市公司在现实国情下，决策程序复杂，一路报审批。这种严格的控制是必要的，但也扩大了内幕知识的范围，容易滋生内幕交易。特别是在涉及众多利益相关者、多条线索的国有资本并购重组中，无论是政府部门领导、上市公司大股东，还是主管单位的关键岗位，都有可能千方百计打破证券市场交易公开、公平、公正的原则，扰乱证券交易秩序，严重影响证券市场的功能。

好在监管部门一直在完善相关制度，防范和打击内幕交易。2010年，证监会在全国大力推行内幕信息备案制度。同年11月，国务院办公厅转发证监会等部门《关于依法打击和防范资本市场内幕交易的意见》，加大了打击和防范内幕交易的力度。证监会主席郭树清今年年初也明确表示，将继续打击内幕交易，绝不手软鼠仓行为。5月22日，最高法院、最高检察院发布了《关于办理内幕交易和内幕信息披露刑事案件具体应用法律若干问题的解释》，这是“两高”针对证券期货犯罪发布的第一个司法解释，将于6月1日正式实施。这为打击内幕交易提供了有力支持。

在不断强化的法律环境下，也有人提出这样的建议:是否有可能通过优化内部人激励制度来避免内部人交易。是稀疏还是堵塞？孰优孰劣？

本文内容来自利兹财税大厅

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