金海岸罗顿大酒店 罗顿发展重启收购“旧相识” 回应质疑称不构成重组上市

主营业务状况不佳，劳顿发展M&A(600209，SH)扩建不顺利。

2016年重大资产重组告吹后，10月17日，劳顿发展公布了《关于发行股份购买资产和募集配套资金及关联交易的报告》(以下简称《草案》)，拟再次对外购买资产，但目标公司并未发生变化，仍是此前重组的目标对象——一口易供应链。

这自然受到市场的质疑。11月9日，在劳顿重大资产重组发展媒体吹风会上，上市公司解释了看好一酷一供应链的理由，回应称该交易不构成重组上市。

采集重启

近年来，劳顿发展的经营业绩每况愈下。

2014年，公司实现归属于上市公司股东的净利润扣除非经常性损益729.8万元；2015年亏损2460.07万元；2016年亏损进一步扩大至6188.41万元。

劳顿发展主要从事酒店经营管理业务和装修工程业务，其中酒店业务是海口黄金海岸劳顿酒店的日常运营，装修工程业务主要是高端酒店的装修。

劳顿发展在2016年年报中表示，由于设施老化、盈利能力弱、同行业缺乏竞争优势，海口黄金海岸劳顿酒店近年来一直处于亏损状态。

在现有主营业务表现不佳的情况下，劳顿发展开始寄希望于延期并购。2016年8月9日，劳顿发展公布了《发行股票和支付现金购买资产及筹集配套资金和相关交易计划》，公司计划购买一酷一供应链100%股权。然而，截至2016年底，上市公司表示，由于国内证券市场环境和政策发生重大变化，已决定终止交易。

即便如此，对于主营业务总是难以描述的劳顿来说，希望还是寄托在外资并购上。该公司在2016年年报中提到，将密切关注规划新的业务理念，加大寻求优质资产的力度，包括但不限于教育和供应链领域的优质资产。

2017年10月17日，劳顿发展宣布有意再次从外部收购资产，收购的目标公司仍然是一酷一供应链。

询问了许多问题

之前被终止的话题，现在又上了前台，自然备受关注。

在草案中，劳顿发展解释了重启收购的原因。该公司表示，今年酒店经营管理业务面临巨大压力，盈利能力下降。同时，在国家不断对房地产行业进行宏观调控的背景下，建筑和房地产行业的市场疲软也对建筑装饰行业的发展产生了一定的影响。

而重组标的一酷一供应链的主营业务是销售电子元器件，为电子元器件供应链提供技术支持服务。位于广阔的行业市场空，未来发展潜力巨大，上市公司将形成双主营模式。

根据交易计划，劳顿发展将通过私募方式收购宁波德道、易库益科技所持有的易库益供应链100%股权，计划募集资金不超过6亿元。履约承诺人承诺，易趣供应链2017~2019年度归属于母公司股东的经审计净利润分别不低于1.7亿元、2.3亿元和3亿元。

值得注意的是，E-Kuyi供应链的实际控制者在两次收购中发生了变化。

根据草案，一酷一供应链成立于2016年6月。成立时，一酷一科技只有一个法人股东，后者的实际控制人是立顿发展的真正控制人李伟的妹夫夏军。

2016年12月22日，益酷一科技将其51%的股权转让给宁波德岛，宁波德岛的实际控制人是上市公司的实际控制人李伟。

这很快引起了上海证券交易所的询问。询函指出，根据披露草案，本次交易不构成重组上市的原因是公司控制权没有发生变化。李伟和夏军签署了《一致行动协议》，协议规定夏军及其控股股东在重大事项表决时应与李伟及其控股股东保持一致。询证函要求劳顿发展结合交易前后标的资产的董事会和高级管理人员的构成、提名权限的分配、夏军对标的资产生产经营的影响、李伟和夏军在供应链领域的经验对比等。李伟和公司能否对标的资产形成实质性控制；结合上市公司交易前后营业收入和净利润的变化以及李伟和夏军的一致行动关系，说明李伟和夏军是否对公司形成共同控制；结合以上情况，说明本次交易是否构成重组上市。

此外，草案披露，李伟控制的宁波德岛成立于2016年7月，没有实际经营。2016年12月，收购标的资产51%的股权；2017年7月，宁波德岛引入建行投资作为有限合伙人，出资比例约75%。因此，询证函要求上市公司对宁波德岛有限合伙作出相关协议安排，合伙企业的利润分配、亏损负担和合伙事务执行(包括表决权行使)；宁波德岛是否有结构化安排；夏军及其控股企业是否与宁波德岛或立威、建行投资控股的其他企业就标的资产签订过任何形式的回购协议；夏军及其控股企业是否为宁波德岛或立威的融资安排提供担保等。

询证函还关注了2015年和2016年基础资产经营活动产生的负净现金流，主要是由于增加购买量、扩大库存和延长客户信用期造成的。截至2017年5月底，标的资产模拟报告半年内应收账款账面余额为6.84亿元，占其总资产的41%；报告期内，短期贷款余额从3.46亿元增加到7.35亿元，资产负债率从72%上升到87%。上交所还要求劳顿发展在高负债的情况下，补充披露将库存扩大到上游、将销售信用期扩大到下游的原因和合理性，是否存在突击信用销售等盈余管理支持评价的情况；结合报告期内应收账款的收回情况和存货年限的分布情况，说明坏账准备和资产减值准备是否充足；列表对比了报告期内标的资产与同行业公司的资产负债率、存货和应收账款在经营收入中的比例和变动情况、经营活动的现金流量净额，说明了标的资产的财务状况、现金流量及其变动是否与行业一致。

表示没有逃避重组和上市

在11月9日举行的劳顿发展重大资产重组媒体吹风会上，华泰联合证券投资银行部业务总监范表示，李伟可以控制目标公司董事会多数席位，从而控制目标公司董事会，决定高级管理人员的选拔。

范表示，本次交易没有规避重组和上市，主要是因为李伟在交易前已经取得了对目标公司的实际控制权，李伟与夏军签署了一致行动协议，规定在夏军上市公司的生产经营和公司治理过程中，所有重大事项的决策都将符合李伟的意愿，而不是相互协商或征得对方同意的安排。此外，在本次交易中，李伟及其控股企业发布了维持上市公司控制权的承诺，并承诺在本次交易完成后60个月内维持劳顿发展的实际控制地位和控股地位，维持上市公司控制权的稳定。与此同时，夏军和他控制的易库益科技发布承诺，不寻求上市公司的控制权。因此，本次交易不构成重组上市，不存在回避重组上市的情况。

劳顿发展表示，交易前，上市公司实际控制人李伟控制了公司25.04%的股份，未考虑配套融资。交易完成后，李伟及其一致行动控制了公司42.76%的股份，李伟仍然是公司的实际控制人。考虑到配套融资，交易完成后，李伟及其一致行动控制了公司39.84%的股份，仍然是公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成重组上市。

关于负净现金流量，安永华明审计部高级经理王世杰表示，原因在于上游资产供应商整合、业务规模扩大、国内代理业务重新整合。同时，由于上游原厂业务需求的扩大和代理渠道的整合，目标公司的销售收入、库存采购和库存需求大幅增加，体现在期末库存余额相对较大，资产负债率逐步提高，与目标公司的经营状况相一致。

关于重组是否可能再次失败，《国家商报》记者在现场注意到，劳顿发展董事长高松表示，管理层认为此次重组失败的可能性相对较小，如果此次重组再次搁浅，上市公司将继续在电子元器件行业及相关行业寻找机会，以改善公司经营状况，提升上市公司业绩，并以各种方式保护投资者利益。