000603盛达矿业 盛达矿业股份有限公司

股票代码:000603股票代码:盛达矿业公告号: 2016-028

盛达矿业有限公司

关于修改发行股份购买资产、募集配套资金及关联交易报告的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

盛达矿业有限公司(以下简称“盛达矿业”、“上市公司”或“公司”)于2015年12月15日在巨潮信息网www.cninfo.com.cn站披露了《盛达矿业有限公司关于发行股份购买资产及募集配套资金及相关交易的报告》(以下简称“报告”)。经中国证券监督管理委员会上市公司并购审计委员会2016年4月27日召开的2016年第30次工作会议审议，有条件批准发行股票购买资产及关联交易(以下简称“本次交易”)。2016年6月20日，中国证监会对上述事项作出正式批复。本公司根据中国证监会的相关要求对重组报告进行了修订、补充和更新，具体如下:

1.由于该交易已获中国证监会批准，报告中披露了该交易已获中国证监会批准的声明，并删除了与审计相关的风险警告。

2.与此交易相关的财务信息已过期。本公司按照相关法律法规要求更新财务信息，包括“重大事件提示”、“第二节上市公司基本信息”、“第三节交易对手基本信息”、“第四节交易对象基本信息”、“第五节本次交易股份发行”、“第九节董事会关于本次交易对上市公司影响的分析”、“第十节财务会计信息”

3.本公司于2016年3月7日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过了本次交易计划调整的议案，降低了本次交易募集配套资金的规模；本次交易募集的配套资金规模由不超过125468万元减少至不超过123848.45万元，本次配套资金发行的股份由不超过9490.7715万股减少至不超过9368.2639万股。报告中与发行价格和发行股份数量相关的内容已相应更新；

4.在报告的“重要事项提示”中，“二。股份锁定安排》、《一、发行股份购买资产的股份锁定安排》、《三。本次交易的具体计划 "， "七。共享锁定安排”，第5节。本次交易中的股份发行”，盛达集团对本次交易中收购的上市公司股份锁定期的补充承诺，披露于本报告“第七节本交易合同主要内容”中的“5 .发行股份购买资产的股份锁定安排”和“4 .资产购买协议的股份锁定安排”。

5.“二。股份锁定安排 "， "三。本次交易前上市公司实际控制人及其一致行动人持有的股份锁定安排”。本交易具体方案”见“本交易第一节概述”和“第七节”。本交易合同的主要内容”报告中“四”披露了上市公司实际控制人赵满堂及其一致行动人盛达集团对本次交易前所持上市公司股份的锁定期的补充承诺。发行股份购买资产协议主要内容中的“股份锁定期的安排”。

6.目标公司2017年未能如期投产是否符合中国证监会的安排，对业绩承诺的影响在“三”中另行披露。“重大事件提示”、“一、绩效承诺期”和“三”中的“绩效承诺和绩效补偿”。“本交易概述”第一节“本交易具体方案”。

7.北京盛达与盛达集团的关系在“六”中另有披露。本次交易不构成“重大事件提示”和“二”中的“借壳上市”。上市公司在“第一节:本次交易概述”中的“上次重组”中完成借壳上市审批。上市公司2011年从盛达集团关联公司购买的总资产与控制权发生变化的上一会计年度经审计的合并财务会计报告期末总资产的比例，以及重组前后主营业务的变化。

8.本次交易完成后，将赵青排除在实际控制人之外的依据在“第六条”中披露。本次交易不构成借壳上市”。本次重组不构成“重大事件提示”和“VI”报告中的“借壳上市”。本次交易不构成借壳上市”。本次重组不构成借壳上市”。

9.第八届上市公司董事会在“八。本交易中已执行和尚未执行的决策和批准程序”、“一、本交易中已执行的决策和批准程序”和“二。本交易的决策过程和批准情况”，“一、本交易中执行的决策和批准程序”

10.“九。相关方在本次重组中的重要承诺”、“一、上市公司及其董事、监事和高级管理人员的重要承诺”、“十、本次重组中保护中小投资者权益的安排”、“六、本次重组将稀释上市公司当前每股收益及拟采取的改进措施“本次交易中保护中小投资者权益的措施”，(六)本次重组将稀释上市公司当前每股收益及拟采取的改进措施”，另外披露上市公司当前每股收益将被稀释及拟采取的改进措施，以及上市公司全体董事为填补每股收益回报措施所作的承诺。

11.关于本次交易必要性的声明在“一、本次交易的背景和目的”和“三”中披露。“第一节:本交易概述”报告中的“本交易的必要性”。

12.明诚矿业于2015年7月将上市公司股份转让给盛达集团和赵满堂的原因及其对本次交易的影响在“第二节上市公司基本情况”的“一、公司设立及历次股本变动”中披露。

13.在“第三节交易对手基本信息”报告中，“二。交易对手具体情况”、“即光大矿业股东三河华冠”及北京盛达于2015年11月将其持有的三河华冠68.00%股权转让给盛达实业的原因及其对本次交易的影响另行披露。

14.部分交易对手的财务数据在“第三节交易对手基本情况”中的“一)光大矿业股东三和华冠”和“第三节交易对手基本情况”中的“二)赤峰金都股东盛达集团”中补充披露。

15.交易标的的土地使用权和房地产状况在报告“第四节交易标的基本情况”和“二”的“一、光大矿业基本情况”中披露。“第四节交易标的基本情况”报告中的“赤峰金都基本情况”。和

16.“第四节交易主体基本情况”报告“一、光大矿业基本情况”披露了关于矿山勘探工程业务外包的相关规定和光大矿业外包单位的资质说明。

17.光大矿业前次增资与本次交易价差的合理性在报告“第四节交易对象基本情况”、“一、光大矿业基本情况”、“八”中披露。近三年的交易、增资和重组”。

18.“第四节交易对象基本情况”报告“一、光大矿业基本情况”中“其他事项说明”(10)补充了光大矿业土地使用相关诉讼、行政处罚对本次交易及交易完成后上市公司的影响。

19.在“二。赤峰金都基本情况”和“四。更新“第四节交易对象基本情况”报告的“矿业权”，赤峰金都白音查干矿业权到期续期、实迪周边地区探矿权续期、官方土地探矿权续期等相关信息。

20.赤峰金都的临时闲置固定资产在“二”中额外披露。“第四节交易对象基本情况”报告中的“赤峰金都基本情况”。

21.温州矿山巷道工程有限公司持有的相关资质证书在“二”中另行披露。赤峰金都”和“VI”基本情况。“第四节交易对象基本情况”报告中的“主营业务发展”。

22.赤峰金都前次增资转股与本次交易定价差异的合理性在“二”中额外披露。“第四节交易对象基本情况”报告中的“赤峰金都基本情况”。

23.在“二。补充报告“第四节交易对象基本情况”、“其他事项说明”、“赤峰金都行政处罚对本次交易及交易完成后上市公司的影响”中的“赤峰金都基本情况”。

24.在“第四节交易标的基本情况”的报告中，“三。《目标公司矿业权相关事项特别说明》，披露了目标公司矿业权相关事项特别说明。

25.中国民生投资的相关信息在“四”中额外披露。“第四节交易对象基本情况”报告中的“中国民生投资”。

26.本次交易以一定价格向盛达集团发行股票所筹集的配套资金对上市公司和中小股东权益的影响，在“本次交易股票发行情况”报告第五节“二”中披露。筹集配套资金”，《二。本次募集配套资金的股票发行价格”。

27.在“第五节，本次交易的股份发行”的报告中，“二.筹集配套资金”、“VI。本次募集配套资金的用途及必要性”，另外披露本次募集配套资金的使用安排是否符合证监会的要求。

28.在报告“第5节，本次交易的股份发行”中，“二.筹集配套资金”和“VI。本配套募集资金的目的和必要性”、光大矿业迪达矿30万吨采选项目达到生产状态需履行的程序、光大矿业新66kV变电站项目涉及的相关资质或程序、赤峰金都石地矿30万吨采选项目达到生产状态需履行的程序、赤峰金都矿新66kV变电站等补充披露

29.在“二。筹集配套资金”和“VI。补充披露了“第五节本次交易股份发行”报告的“募集配套资金的目的和必要性”、银都矿业银多金属矿尾矿综合利用项目的相关情况以及利用本次募集的配套资金向银都矿业借款的原因和还款计划。

30.在报告“第5节，本次交易的股份发行”中，“二.筹集配套资金”和“VI。配套募集资金的用途和必要性”，并披露十地周边探矿权、官地探矿权、老盘岛后探矿权在投资项目上已到期或将到期。

31.盛达集团以自有资金全额认购本次交易募集配套资金的能力和来源在“二”中补充。筹集配套资金”的报告”第5节。本次交易发行股份”。

32.“一、光大矿业资产评估”和“四”披露了矿业权收益法评估相关参数选择的合理性和依据，以及相关矿业权和探矿权未能取得土地使用权的情况。矿业权评估”之二。赤峰金都资产评估”未取得土地使用权对相关矿业权、探矿权评估结果的影响，以及对折现现金流量法评估的矿业权、探矿权是否存在重复评估的说明。

33.本次矿业权评估在“一、光大矿业资产评估”、“五、光大矿业董事会评估的合理性及定价的公平性”和“二”中披露。赤峰金都资产评估”、“五、光大矿业董事会评估的合理性及定价的公平性”

34.本次发行的股份所购买的资产的发行价格的公允性和合理性分析，在“第六节交易对象评估”报告的“一)本次发行的股份所购买的资产的定价依据及公允性和合理性分析”中披露。

35.该笔交易的市盈率与近期市场类似可比交易的市盈率的比较披露在“二。“第六节交易主体评价”中“本次交易的公平合理定价分析”。

36.报告中“第七节交易合同主要内容”、“一、发行股份购买资产协议主要内容”、“十二、标的资产的转让除交易对手三和华冠、盛达集团、赵庆、朱胜利外，不需要第三方的同意、授权和批准，且标的资产不存在妨碍交易的第三方权利”，还披露了本次标的资产转让不需要交易对手。

37.在“第八节本次交易合规性分析”报告中，“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”和“一、本次交易符合国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等相关法律、行政法规的规定。”此外，还披露了该土地交易的合规性分析。

38.在“本交易第八节合规性分析”报告中，“四.本次交易符合《上市公司重大资产重组监管条例》第四条第(二)项的规定，并披露本次交易符合《上市公司重大资产重组监管条例》第四条第(二)项的规定。

39.在报告“第九节管理讨论和分析”中，“二。交易标的公司行业特点及经营情况的探讨与分析”，《二》。核心竞争力”，还披露了交易标的的企业布局和生产规模。

40.在报告“第九节管理讨论和分析”中，“三。分析本次交易对上市公司可持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”和“二。披露了本次交易对“上市公司未来发展前景”的影响分析、上市公司对整合和管理风险的应对措施以及上市公司与目标公司整合后利用和发挥协同效应的说明。

41.在“二。横向竞争“的”部分XI。横向竞争与关联交易”的报告，二。本次交易完成后的横向竞争”，还披露了除盛达矿业、光大矿业、赤峰金都外，其他属于矿业且拥有实际控制人控制权的企业。

42.在“二。横向竞争“的”部分XI。横向竞争与关联交易”的报告，二。本次交易完成后的横向竞争”、本次交易后三和华冠的股权托管情况以及三和华冠的股权托管是否履行了相应的审查程序和信息披露义务的说明等。

43.在“二。“第11节横向竞争及关联交易”报告的“横向竞争”，“(3)赤峰金都和光大矿业具备前次重组承诺中解决横向竞争的注入条件，且本次交易符合前次重组承诺，且前次重组承诺未按期完成对本次重组的影响”，另外披露赤峰金都和光大矿业具备前次重组承诺中解决横向竞争的注入条件，本次交易符合前次重组承诺。

44.上市公司控股股东和实际控制人承诺避免横向竞争的相关信息在“二。横向竞争”，“IV。上市公司控股股东和实际控制人避免横向竞争的承诺”。

45.财务顾问和律师对本次交易前后上市公司横向竞争的验证意见，在“XI横向竞争与关联交易”报告第二节中披露。横向竞争”和“五、独立财务顾问和律师的验证意见”。

修订后的报告全文发表在www.cninfo.com.cn居巢信息网上。公司提请投资者注意上述修改。在了解本次重组的相关信息时，以本次披露的报告全文为准。

特此宣布

盛达矿业有限公司

董事会

2016年6月24日