合肥丰乐种业 合肥丰乐种业股份有限公司公告

股票代码:000713证券简称:丰乐种业公告号: 2019-006

合肥丰乐种业有限公司

第五届董事会第五十七次临时会议

决议的宣布

本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年2月13日，合肥丰乐种业有限责任公司以函电和书面形式发出召开公司第五届董事会第五十七次会议的通知，会议于2019年2月18日以函电表决方式召开。有6名董事出席了会议，6名董事实际出席了会议。会议由董事长杨林先生主持。会议根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》召开，会议决议合法有效。

会议审议并通过了以下提案:

1.审议通过《关于变更注册资本和修改部分公司章程的议案》。

投票结果是:6票赞成；0票反对；弃权0票。

详情请参阅本公司同日在《证券时报》、《证券日报》和http://www.cninfo.com.cn/聚超信息网发布的公告。

2.审议通过《关于同意桐庐农业组建全资子公司新丰种业，组建全资子公司新丰汇泽的议案》。

投票结果是:6票赞成；0票反对；弃权0票。

详情请参阅本公司同日在《证券时报》、《证券日报》和http://www.cninfo.com.cn/聚超信息网发布的公告。

3.审议通过《关于转让华智公司13%股权的议案》。

投票结果是:6票赞成；0票反对；弃权0票。

详情请参阅本公司同日在《证券时报》、《证券日报》和http://www.cninfo.com.cn/聚超信息网发布的公告。

特此宣布。

合肥丰乐种业有限公司董事会

2019年2月19日

股票代码:000713证券简称:丰乐种业公告号: 2019-007

合肥丰乐种业有限公司

关于变更注册资本和修改公司章程的公告

合肥丰乐种业有限责任公司于2019年2月18日召开第五届董事会第五十七次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修改部分章程的议案》。详情如下:

一、公司注册资本变更

同意公司股本总额由298，875，968股增加至329，132，789股，公司注册资本由298，875，968元增加至329，132，789元，实收资本为329，132，789元。

2018年12月18日，本公司收到中国证监会《关于同意合肥丰乐种业有限责任公司向朱发行股份并募集配套资金的批复》，同意本公司向朱发行股份并募集配套资金的方案。根据2018年12月18日绵阳市工商行政管理局核发的《营业执照》，本次交易涉及的资产转让已经完成，丰乐种业持有桐庐农业100%的股权，桐庐农业成为丰乐种业的全资子公司。

2018年12月24日，大华会计师事务所出具了大华验字第000699号验资报告。经审验，截至2018年12月18日止，丰乐种业公司已收到缴纳的新增注册资本合计人民币30，256，821.00元。本次发行新股数量为3025.6821万股，非公开发行后丰乐种业股份数量为32913.2789万股。这批股票的上市日期为2019年1月25日。

二.修改公司章程的部分条款

根据上述情况，公司对章程第六条、第十九条修改如下:

1.第六条公司注册资本为人民币29887.5968万元。

已更改为:

第六条公司注册资本为人民币329，132，789元。

2.第十九条公司股本全部为普通股，共计298，875，968股。

已更改为:

第十九条公司股本全部为普通股，共计329，132，789股。

除上述变更外，本章程其他条款保持不变。

三.注册资本的变更和章程的修改不需要股东会审议。

2018年5月15日，公司召开第五届董事会第50次会议，审议通过了《关于满足发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金条件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金等相关事宜的议案》。2018年6月12日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过上述议案。其中，《关于提请股东大会授权董事会办理股份发行、支付现金购买资产、筹集配套资金等事宜的议案》。内容是授权董事会处理发行股票购买资产的相关事宜。授权内容包括:根据本次交易及非公开发行股份的结果修改章程相应条款，办理与资产重组相关的政府审批、所有工商变更登记手续，以及资产、负债、业务、权益转让、变更登记及转让等相关手续。

根据上述授权，本议案无需提交股东大会审议。

修改后的章程于当日在巨潮信息网http://www.cninfo.com.cn/发布。

2019年2月19日

股票代码:000713证券简称:丰乐种业公告号: 2019-008

合肥丰乐种业有限公司

关于桐庐农业全资子公司的吸收合并

新丰种业及其新成立的全资子公司

新丰汇泽公告

合肥丰乐种业有限责任公司于2019年2月18日召开第五届董事会第五十七次会议，审议通过了《关于同意组建全资子公司新丰种业，并设立全资子公司新丰汇泽的议案》，同意清算并撤销其全资子公司四川桐庐农业科技有限公司

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，上述事项无需提交股东大会审议。

一、二级子公司及新设二级子公司清算注销背景

1.履行办理房屋产权登记证的承诺

2018年12月18日，本公司收到《中国证券监督管理委员会关于同意合肥丰乐种业有限责任公司向朱发行股份并筹集配套资金的批复》，同意本次发行股份购买资产并筹集配套资金的方案。同日，绵阳市工商行政管理局核发新营业执照，涉及购买桐庐农业100%股权的交易已完成，桐庐农业成为公司全资子公司。

桐庐农业行政综合体占用的两块土地的土地使用权人是桐庐农业和桐庐农业的全资子公司新丰种业。所以一直无法办理房屋产权登记证，只有桐庐农业吸收合并新丰种业后，才能合并土地。

根据《合肥丰乐种业有限责任公司关于发行股份和支付现金购买资产及筹集配套资金的报告》披露的重组各方的重要承诺事项第18项“未办理房产证承诺函”，同一条道路上的农房产权应于2019年12月30日前全部完成。同福农业为了履行承诺，需要吸收合并新丰种业，清算新丰种业，取消新丰种业。桐庐农业行政综合体占用的两块土地将合并，土地所有权归桐庐农业，以避免“招拍挂”新丰种业现有地块的交易。

2.保持原路农业的商业模式

新丰种业是一个相对独立的经营实体。为了延续新丰种业原有的品牌、生产许可证、商标等资质，保持新丰种业在川渝地区的客户认可度、市场份额和产能，确保桐庐农业原有的生产经营格局不受影响，桐庐农业新成立了全资子公司新丰惠泽，注册资本3000万元，将新丰种业的资产吸收合并为新丰惠泽，成立新丰种业

二、新丰种业基本情况予以取消

1、基本情况

企业名称:四川新丰种业有限公司

统一社会信用代码:91510700744659588J

公司类型:有限责任公司

注册地址:绵阳现代农业科技示范区一路

法定代表人:朱

注册资本:3000万元

成立日期:2002年11月18日

经营范围:生产杂交水稻、杂交玉米、杂交油菜和小麦种子，销售农作物种子。农业种植、农副产品销售、粗加工、农业技术咨询服务。

2.操作条件

截至2018年6月30日，新丰种业总资产4913.46万元，净资产3921.34万元，净利润19.44万元。

三.新丰汇泽筹建基本情况

企业名称:四川新丰会泽种业有限公司

公司类型:有限责任公司

注册地址:四川省绵阳市经济开发区松雅镇一路

法定代表人:朱

经营范围:农作物种子育种、生产和经营；农业种植；花卉和牧草种子的种植、生产和管理；农副产品收购、加工和经营；农业技术咨询与服务。

四.新丰种业取消及新丰汇泽成立对公司的影响

新丰种业的注销和新丰汇泽的设立不会对公司整体业务发展和盈利能力产生不利影响，也不会损害公司和股东的利益。

动词 （verb的缩写）参考文献目录

1.第五届董事会第五十七次会议决议

2019年2月19日

股票代码:000713证券简称:丰乐种业公告号: 2019-009

合肥丰乐种业有限公司

华智公司13%股权转让公告

一.概述

为重点发展主营业务，加强资源整合，合肥丰乐种业有限公司拟公开转让华智水稻生物科技有限公司13%的股权。

据具有证券从业资格的评估机构安徽中联国鑫资产评估有限公司称，“合肥丰乐种业有限公司拟转让其持有的华智水稻生物技术有限公司13%的股权”第311号)，截至2018年6月30日的基准日

本次转让拟由合肥产权交易中心公开上市，底价3977.55万元，实际成交价格为最终转让价格。

根据国有资产处置管理的有关规定，公司持有的华智股权转让已经合肥市国资委主任办公会议批准，评估结果已经合肥市国资委备案。经2019年2月18日召开的第五届董事会第五十七次会议审议，董事会同意以此为底价，通过合肥产权交易中心挂牌公开转让。

本次资产处置不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权公开转让无需提交股东大会批准。

二、公司持有华智公司的股权

2013年5月，在农业部的指导下，公司与其他12家种子企业共同出资3亿元成立华智水稻生物技术有限公司。其中，公司出资4500万元，占华智公司注册资本的15%，是第三大股东。此次转让后，公司仍持有华智公司2%的股权。

三.审计与评价华智公司基本情况

公司名称:华智水稻生物技术有限公司

类型:其他有限责任公司。

地址:长沙市远大二路长沙高新技术产业开发区龙坪高科技园区。

法定代表人:张健。

注册资金:3亿元整。

成立日期:2013年8月30日。

经营期限:2013年8月30日至2043年8月29日。

经营范围:育种生物技术开发、育种咨询、农业种质资源研发与销售、农作物品种检测、评价与特性鉴定、专利技术转让、技术服务与技术培训、软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、数据处理与存储服务、农作物种子质量检验、广告设计、生产、代理与分销、农作物商品与技术进出口业务。。

统一社会信用代码:91430000771994331。

华智公司一年内的资产、财务和经营情况

根据大华会计师事务所安徽分所出具的《华智生物大米科技有限公司审计报告》，华智公司一年一期的资产、财务及经营情况如下:

单位:万元华智公司股东

截至本项目基准日，华智公司的股权结构如下:

评价

1.评估机构:安徽中联国鑫资产评估有限公司

2.评估对象及范围:评估对象为合肥丰乐种业有限公司持有的华智水稻生物技术股份有限公司13%股权所涉及的华智水稻生物技术股份有限公司的全部股东权益，评估范围为华智水稻生物技术股份有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产及相关负债。

3.评估方法:本次评估采用资产基础法。

4.评估基准日及有效期:本次资产评估基准日确定为2018年6月30日。本次评估结果有效期为一年，自评估基准日2018年6月30日至2019年6月29日。如果超过一年，需要重新评估。

5.鉴定结论:

经过实施清查核实、实地调查、市场调查、认证、评估估算等评估程序，得出华智水稻生物科技有限公司2018年6月30日基准日全体股东权益评估结论为:华智水稻全体股东权益账面价值为27485万元，评估后全体股东权益价值为29678.62万元，增值2193.62万元。丰乐种业拟转让其持有的华智水稻生物科技有限公司13%的股权，预计市值为人民币3977.55万元。

四.转让方式和转让价格

公司持有的华智公司13%的股权通过合肥产权交易中心公开上市转让，本次股权上市的底价为人民币3977.55万元。

动词 （verb的缩写）此次股权转让对公司的影响

华智公司是按照市场化运作机制为国家种子企业提供技术支持和服务的企业。华智公司股权转让不影响公司与其科研合作；这种股权转让可以盘活公司低效资产，降低财务费用；作为华智公司的第三大股东，公司对华智公司没有控制权。在未来发展不确定的情况下，转让华智公司的股权可以降低投资风险，不会损害公司和股东的利益。

公司持有的华智公司13%股份的账面成本为3900万元。如果以上市底价3977.55万元成交，股权转让对公司利润影响不大。

中联国鑫作为本次股权转让的评估机构，具有证券业从业资格，胜任工作，与丰乐种业无利害关系，具有独立性。本次评估采用的评估假设和结论是合理有效的。

不及物动词供参考的文件

1.第五届董事会第五十七次会议决议；

2.大华会计师事务所安徽分所出具的《华智生物水稻科技有限公司审计报告》；

3.安徽中联国鑫资产评估有限公司出具皖中联国鑫评报字第311号《合肥丰乐种业有限责任公司持有的华智水稻生物技术有限公司13%股权转让中涉及的华智水稻生物技术有限公司全体股东权益资产评估报告》。

2019年2月19日