设立境外公司 如何设立离岸公司和境外私募基金

如今，世界经济越来越一体化，商业日益呈现出跨境发展的趋势。在香港和海外注册的公司经常利用跨境业务来增强实力和扩大业务范围。海外离岸公司的注册和设立是企业走向世界、开展跨国经营、提升国际形象的快捷方式。全球25家银行和著名富豪李嘉诚在开曼都有子公司或分支机构。岛上金融和信托行业的总资产已超过2500亿美元。近年来，阿里、JD.COM、百度和腾讯在美国上市时引起了很多关注。他们有很多共同的属性，也是互联网公司，在美国上市，在开曼群岛注册。

一、离岸基金概述

离岸基金的定义

离岸基金是指在东道国境外注册的基金，通常设立在开曼群岛、毛里求斯或英属维尔京群岛等离岸司法管辖区。在经济全球化的今天，资本在世界各地流动，大型PE机构经常接受来自世界各地的资本，但对外国投资者的管理规定因国家而异。这些司法管辖区对专注于在中国投资的基金具有吸引力，因为它们通常允许来自不同国家的投资者参与投资，不受美国或中国法律法规的监管。

在私募领域，离岸基金发挥着重要作用，许多国外私募都有离岸中心作为重要组成部分。私人离岸基金是指在中国境外离岸中心注册的基金，通常指在开曼群岛、毛里求斯或英属维尔京群岛设立的离岸中心，与当地公众进行业务往来，可以作为免税公司或企业享受免税待遇。离岸基金的投资对象和范围没有法律限制，操作空较多，可以在更大范围内设计投资组合策略。

标准化离岸基金结构

离岸基金通常在英属维尔京群岛、开曼群岛和百慕大等离岸岛屿注册。之所以在这些地区设立基金，通常是因为这些地区对基金的监管相对宽松。同时，地方政府对基金免征非地方所得税。此外，有些地方还允许基金成立后向世界公开募集。

目前，开曼群岛有6000多种不同类型的基金。作为一个后起之秀，BVI自1998年开放离岸基金市场以来，已经注册了3400多家监管基金。目前，百慕大还有1600多个注册集体投资计划。需要注意的是，以上数字不包括根据当地法律可以享受监管豁免的巨额基金。可以看出，在离岸岛屿注册基金已经成为许多基金的首选之一。

离岸基金的司法形式

有限合伙是私募股权基金最受欢迎的组织形式。美国80%以上的私募基金都采用了这种形式。在美国成立的基金大多是特拉华有限合伙制，欧洲的私募基金也大多采用这种组织形式。因此，有限合伙制也是美国私募基金成功的关键。

离岸基金开户

从公司法的角度来看，开曼的离岸基金本质上还是开曼的免税公司，没有任何税收。区别在于通过其章程界定公司与投资者及其他相关利益主体的关系，成为基金。

所以离岸开曼基金的开通可以在基金成立的任何阶段进行，只要公司成立即可。一般账户不会在开曼开，可以在香港和新加坡开。另外，刚开始运营后有两种账户，一种是现金账户，由管理员以资金的名义开立。所有投资必须在进入投资账户之前进入该现金账户，并且只有在获得管理人的批准后才能进入投资账户。当然，投资账户是指基金实际运作时投资于其他金融机构的账户。

第二，在岸基金和离岸基金的区别

1、法律环境不同。离岸和在岸基金面临不同的法律环境。香港律师的公证费是多少？离岸基金一般设立在离岸中心，如开曼群岛、英国弗吉尼亚州和百慕大群岛，这些地方的法律环境相对宽松。

首先，如果你不在离岸中心与当地公众做生意，可以作为免税公司或企业享受免税待遇。其次，离岸基金没有内资和外资的区别，可以避开在中国设立股权基金或增资转股的外资审批程序。

第三，离岸中心为股权基金提供了更灵活的组织形式，如有限合伙制。但在中国，由于相关措施尚未出台，外商投资合伙基金无法成立。最后，在上市前的融资项目中，中国证监会颁布的一些法律法规和中国证监会掌握的政策并没有被正式认定为上市公司股东。

而且离岸基金保障了合伙基金的部分退出权，如联合出售权、反稀释权等，这些在国内上市时必须放弃，会影响基金的顺利退出。总之，离岸基金可以享受离岸中心宽松优越的法律环境。

2.融资环境不同。中国私募基金市场刚刚建立，缺乏足够的机构投资者，愿意设立自己的子公司进行管理。证券公司的直接投资基金和离岸基金信托公司都采用自己的管理模式，这将使海外基金在内地定居后难以筹集资金。

3.项目资源不同。离岸基金对当地市场并不熟悉。因此，一些离岸基金与当地国有资产管理部门合作，实现了当地国有资产资源与外资先进管理经验的结合。然而，繁琐的国有资产管理程序和文化差异增加了合作的难度和谈判的成本。

4.灵活的投资策略和不同的程序。离岸基金落地后，根据我国私募基金的法律环境，有一些限制，其中最重要的是将证券投资排除在私募基金的投资组合之外。详见《创业投资企业管理暂行办法》、《产业投资基金试点管理办法》和《外商投资创业投资企业管理条例》的相关规定，参见第七章。

但离岸基金的投资对象和范围没有法律限制，因此更为广泛，操作也更多空，可以在更大范围内设计投资组合策略。从某种意义上说，离岸基金离岸股票基金更多的是一种业务安排或风险分散策略，而不能定义其含义。

5.退出渠道不同。虽然2008年沪深两市新修订的股票上市规则允许海外公司在中国上市，但在此之前或一段时间内，离岸基金主要通过红筹股上市即“两个头出来”的商业模式退出。目前，我们正在加快创业板的推出，未来将推出场外市场。

前者被称为中国的纳斯达克市场，后者被称为三级市场或与国外粉市场相比的低级市场。因此，由于对当地环境更加熟悉等因素，离岸基金会愿意考虑在中国上市，落地后退出这个渠道。

三、离岸基金的主要形式

这里所指的离岸基金，根据设立形式的不同，主要分为私募基金和对冲基金。

私募股权投资，简称PE，是指投资于上市公司非上市股票或非公开交易股票的一种投资方式。私募股权投资的资金来源可以从不特定的公众中筹集，也可以通过非公开发行的方式向具有风险识别和承受能力的机构或个人筹集资金。由于私募股权投资风险高，信息披露不足，往往采取非公开发行的形式。

设立PE的人多为团体、个人或家庭，投资人少。投资者最多15人，投资项目或目标资产相对固定、稳定。

对冲基金，人们称之为金融期货和金融期权金融衍生品，通常在金融市场上用作对冲和规避风险的手段。久而久之，在金融市场上，一些基金组织利用金融衍生品，采取多种投资策略来获利，这些基金组织被称为对冲基金。

目前，对冲基金早已失去了风险对冲的内涵。相反，人们普遍认为，对冲基金实际上是基于投资理论和极其复杂的金融市场操作技能，充分利用各种金融衍生品的杠杆作用，承担高风险，追求高回报。

对冲基金对其投资者人数没有上限，因此需要申请注册基金，以方便投资和管理。

四.离岸基金的设立流程

离岸基金的设立

1.投资项目的选择和调查

2.选择基金经理和基金经理管理人

3.请当地有执照的顾问写法律文件，注册成立基金。

4.开立现金账户和投资账户

5.投资者投资现金账户

6.基金经理在KYC进行尽职调查

7.基金经理发布指令，允许基金经理将资金转移至投资账户

8.经纪人业务

9.基金管理，包括行政、会计、财务、资产净值计算等。，一般是每月或每季度

成立开曼基金:

1.基金的名称搜索必须以有限合伙或有限合伙结束；

2.提供普通合伙人和有限合伙人的详细信息，包括:

1.全科医生:

答:认证的真实副本？公司注册证书和良好信誉证书；

乙:注册会员和注册服务商的认证真实副本？董事；

二、LP:

答:一份经认证的低压的身份证件和地址证明；

b:专业推荐信和LP的银行资信证明；

3、有限合伙协议

4.设立费用:包括基金公司注册费、顾问费、开户费、管理费。

5.成立时间:3-4周

离岸基金维护成本

以一个简单的PE为例，费用包括:一年政府费、顾问费、基金管理费、费用。对冲基金的成本不仅仅是简单的私募股权。

香港金融牌照

申请香港资产管理牌照后，公司将具备为境内外机构提供股票、基金、债券等投资组合管理服务的资质。利用香港的资产管理平台，公司不仅可以开发更多的海外房地产或股票基金等产品，还可以通过提供投资移民、投资咨询等增值服务，为高净值客户提供更加多元化的服务。

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