控股子公司 拟IPO主体控股子公司其他股东核查要点

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在IPO项目中，IPO主体的股东资格是各种中介机构进行验证的关键点，普遍形成了相对成熟完善的验证点和问卷清单。

但对于控股子公司较多或发行人在控股子公司持股比例较低的项目，监管部门也会关注控股子公司其他少数股东的IPO案例，梳理IPO实体控股子公司其他少数股东的验证点。

一、控股子公司验证点

常见的反馈问题

1.控股子公司的历史沿革，包括股东资金来源、股权转让原因、股东背景、定价依据、股权转让资金支付情况、历次增资转股过程中的工商变化等；控股子公司历次验资的真实性、验资资产的所有权、定价的公正性、产权缺陷的存在、控股子公司出资的充分性。

2.主营业务、控股子公司提供的主要产品和服务、主要财务指标和税务信息。

3.结合子公司的经营情况、业绩规模和与发行人的交易，说明子公司在发行人业务体系中的作用及其对发行人业务的影响。

4.控股子公司自成立以来的合法合规情况，包括但不限于外汇、土地、工商、海关、环保、社保等。

常见反馈问题分析

一般来说，对于合并报表的控股子公司或对发行人有重要影响的子公司，中介机构应根据发行人的验证标准，检查上述公司的历史沿革、经营状况、财务状况、关联交易、股东状况、法律合规性等问题，并根据发行人的验证标准进行整改和披露。

二.控股子公司/重要子公司其他股东验证点

常见的反馈问题

1.发行人控股子公司少数股东对外投资情况，是否与发行人存在相同或类似业务或上下游业务，报告期内与发行人交易的基本情况及定价的公平性；子公司的少数股东是否从事与发行人竞争的业务。

2.控股子公司其他股东的基本情况，与控股股东、实际控制人、董、主要客户和供应商是否存在任何关系或资金往来。

3.说明自然人股东的背景、最近五年的工作经历、目前的工作单位和岗位，并说明报告期内非自然人股东的实际业务、主要产品、经营模式、基本财务状况、税收及股东基本情况。

4.控股子公司的生产经营模式、与控股子公司其他股东的合作模式、利润分配模式。

常见反馈问题分析

1.子公司少数股东及外商投资基本情况

根据相关反馈问题，项目组需要披露子公司其他股东的基本情况，包括但不限于自然人股东的背景、最近五年的任职经历、目前的任职单位和职位、与控股股东、实际控制人董、主要客户和供应商是否存在关系或资金往来等。

笔者认为，监管层关注上述问题主要是为了排除子公司控股的情况。作为发行人的重要子公司，如果子公司的其他股东持有该情况，也可能发生利益转移的情况；因此，项目团队应关注子公司其他股东持股的真实性和合理性，以及这种合作可以给发行人带来的利益。

2.关联交易和横向竞争

一般来说，控股子公司的其他股东应视为发行人的关联方，控股子公司的其他股东或其投资公司与发行人之间的交易为关联交易；如发行人在报告期内发生上述关联交易，中介机构应说明关联交易的公平性，消除监管部门对利益转移的担忧。

此外，为了保护发行人的利益，监管部门还将关注控股子公司的其他股东是否投资或经营与发行人相同或类似的业务，以及是否会影响发行人的业务。我认为，问题是通过比较子公司其他股东与发行人重要股东的要求来验证和披露横向竞争的情况，但标准略低。

3.子公司少数股东与发行人之间的利润分配方式及发行人对子公司的控制能力

发行人与第三方是否有合资成立公司转让利益。

参考案例

1.子公司的其他股东投资范围广泛的公司

在宗衡通信的案例中，宗衡通信控股子公司宗衡天一的小股东是投资方，直接和间接投资了20多家企业。经核实，中介机构确认，控股子公司宗衡天一的小股东投资的企业不存在与发行人相同或类似的业务，不存在关联交易。

2.子公司的其他股东和发行人经营类似的业务

以杭茶集团为例，发行人拥有63家子公司，其中生产型子公司12家，销售型子公司51家，股份制公司3家。发行人的子公司杭州曼宁顿由杭茶集团和美因妥BF成立，各持有50%的股份。MAINITOU BF是在纽约泛欧交易所上市的公司，主营业务是工业车辆生产，与发行人类似。

发行人与迈之途BF合资主要是利用迈之途BF的品牌影响力、技术和工艺优势，提升产品的市场竞争力。相比之下，发行人向MAINITOU BF及其下属企业销售整车及配件的毛利率与同期向其他客户销售产品的毛利率差别较小，定价公允。

在这种情况下，重要子公司的其他股东和发行人经营相同或类似的业务。由于其他股东为境外上市公司，其他股东与发行人之间不存在竞争关系，发行人与重要子公司其他股东之间的关联交易定价公允，基本排除了利益转移的嫌疑。此外，截至备案时，杭州曼尼通已成立10年，为发行人带来了可观的利润。

五洲新年案例中，中介机构认为，宋杰科技小股东投资经营的企业主营业务包括轴承生产和销售，与发行人业务有一定的竞争力。但是，宋杰科技的业务是独立的，对发行人及其子公司的经营没有实质性影响。报告期内与五洲新年无交易，无不公平或利润转移。

3.为了避免利益转移，子公司的其他股东不参与子公司的经营

赞誉科技一案中，发行人子公司邵阳赞誉的另一股东李祥培将邵阳赞誉30%的股权委托给发行人，并未直接参与公司的管理。李香培按出资15%享受固定分红，以消除利润转移嫌疑。

参考案例:宗衡通信、天长、杭叉、新捷电气、梧州新春、赞宇科技。

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