ipo申报流程 IPO流程全整理

在企业上市过程中，

经常遇到各种问题

希望有权威的回答

今天的文章带来了上海证券交易所

企业上市三十问

上市需要多长时间？

如何选择合适的上市主体，建立上市结构？

股票发行审核的主要程序是什么？

监管部门在发行审核中主要关注哪些方面？

.......

这些问题可以在今天的文章中得到回答:

目录

1.中国的多层次资本市场结构是怎样的？

2.如何判断行业是否适合上市？

3.上市需要多长时间？

4.上市一般费用有哪些？

5.哪些机构可能参与上市过程？

6.如何选择中介机构？

7.IPO和重组的主要区别是什么？

8.重组成立股份有限公司的主要程序是什么？

9.如何选择合适的上市主体，建立上市结构？

10.上市前能否给员工股权激励，如何设计员工持股平台？

11.外资企业改制上市需要注意哪些问题？

12.资产业务重组过程中需要注意哪些问题？

13.上市前有必要引入民间投资机构吗？

14.有限责任公司整体变更为股份有限公司，净资产折股如何纳税？

15.股票发行审核的主要程序是什么？

16.IPO和上市的主要要求是什么？

17.监管部门在发行审核中主要关注哪些方面？

18.鉴于财务信息披露的质量，发行审核应重点关注哪些方面？

19.发行审核中如何判断横向竞争？发行人应如何避免横向竞争？

20.对于关联交易，发行审核应重点关注哪些方面？

21.发行审核中重大违规如何把握和判断？

22.新三板上市公司IPO的主要流程有哪些？

23.新三板上市公司IPO需要注意哪些问题？

24.如何选择合适的上市地点？

25.国内上市和海外上市有什么区别？

26.沪深两市有分工吗？

27.企业的市盈率与上市地点有关吗？

28.上交所有什么优势？

29.上海证券交易所的市场服务体系是怎样的？

30.上交所能为上市企业提供哪些服务？

中国的多层次资本市场结构是怎样的？

目前，我国多层次资本市场主要由交易所市场、新三板、四板市场组成，各有其重要作用。现有的多层次资本市场基本可以满足不同类型企业在不同发展阶段的融资需求。

目前，我国多层次资本市场主要由交易所市场、新三板、四板市场组成，各有其重要作用。现有的多层次资本市场基本可以满足不同类型企业在不同发展阶段的融资需求。作为一个场内交易市场，沪深两市与新三板和四板市场有着显著的不同，主要区别如下:

如何判断行业是否适合上市？

《首次公开发行股票并上市管理办法》明确规定，发行人的生产经营必须符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

以下行业将受到限制:

因为没有法律法规规定有限责任公司是否为股份制企业，所以在实践中一般都是参考。

企业所得税

有限责任公司将资本公积、盈余公积和未分配利润转换为股本，公司股东为居民企业的，不需要缴纳企业所得税。

《国家税务总局关于实施企业所得税法若干税收问题的通知》第四条规定，被投资企业将股权溢价形成的资本公积转为股权的，不视为投资企业的股息、红利所得，投资企业不得增加长期投资的计税基础。

股票发行审核的主要程序是什么？

根据中国证券法，股票发行目前实行审批制。发行人公开发行股票必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报中国证监会批准。未经法律批准，不得公开发行。发行人应当聘请具有保荐资格的证券公司作为保荐机构。中国证监会成立发行审核委员会，依法对股票发行申请进行审核。

按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，IPO审核工作流程分为受理与预披露、发行部门初审、发行审核委员会审核、封卷、发行审批等主要环节。证监会发行监管部不同处室负责相互配合，相互制约。对于每一个发行人的审计决策，都是通过会议以集体讨论的形式提出意见，避免个人决策。主要工艺细节如下:

上表只是简单总结了股票发行审核的工作流程，详细流程可以在中国证监会发布的《中国证监会发行监管部首次公开发行审核工作流程》中找到。

IPO和上市的主要要求是什么？

企业首次公开发行股票并上市的主要条件如下:

上表只是对一个企业在主板、中小板、创业板上市IPO应具备的主要条件做了简要对比。具体情况可参考中国证监会发布的《IPO上市管理办法》和《创业板IPO上市管理办法》。

监管部门在发行审核中主要关注哪些方面？

根据中国证监会发行监管部近年发布的反馈意见和发行审核委员会提出的主要问题，监管部主要关注发行审核中的财务、法律和信息披露问题，具体如下:

财务问题侧重于财务信息披露的质量，包括财务状况是否正常，内部控制制度是否完善，会计处理是否合规，持续盈利能力是否有重大不利变化；

法律问题主要包括是否存在横向竞争和不公平关联交易，生产经营中是否存在重大违法行为，股权是否清晰，是否存在权属争议，董事和高级管理人员是否发生重大变动，实际控制人是否发生变动，是否发生社会保险和住房公积金支付等。

信息披露主要关注招股说明书等申请文件是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如引用数据是否权威客观，商业模式和竞争地位披露是否清晰，申请文件内容是否不一致，申请文件内容是否与发行人在国际电工委员会会议上声明的内容一致。

鉴于财务信息披露的质量，发行审核应重点关注哪些方面？

财务信息不仅是编制招股说明书的基础，也是证监会对发行人审计和信息披露质量抽查的重要内容。根据中国证监会《关于进一步提高IPO公司财务信息披露质量的意见》和《IPO公司招股说明书盈利性相关信息披露指引》等相关要求，监管部门在审查发行人财务信息披露质量时，应重点关注以下几个方面:

发行人应当建立健全财务报告内部控制制度，规范财务会计制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、经营的效率和效益；保荐机构和会计师事务所应关注销售客户的真实性，发行人是否与控股股东或实际控制人占用资金，是否使用员工账户或其他个人账户进行支付或与公司业务相关的其他资金交易；

发行人、保荐机构和会计师事务所应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映公司经营状况。发行人应在招股说明书相关章节中充分披露其经营状况、财务状况、行业动态和市场竞争情况，并将财务信息披露与非财务信息披露相互衔接；

发行人、保荐机构、会计师事务所应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的相关业务规则认定关联方，充分披露关联方关系及其交易；

发行人应结合实际经营情况、相关交易合同条款及《企业会计准则》的相关规定，制定并披露具体的收入确认原则，并根据经济交易的实际情况，谨慎、合理地确认收入；保荐机构和会计师事务所应注意收入确认的真实性和合规性以及毛利率分析的合理性；

发行人应当完善存货盘点制度，在会计期末对存货进行盘点，并将盘点结果书面记录；发起人和会计师事务所应注意存货的真实性和存货跌价准备的充分性；

发行人、保荐人和会计师事务所应关注现金收支交易对发行人会计基础的不利影响；

保荐机构和会计师事务所应检查发行人收入的真实性和准确性、成本和费用的准确性和完整性，关注发行人报告期内的利润增长和异常交易情况、政府补贴和税收优惠会计处理的合规性、是否存在影响利润的会计政策和会计估计变更，是否存在人为改变正常经营活动粉饰业绩的情况。

如何判断发行审核中的横向竞争？发行人应如何避免横向竞争？

横向竞争一般是指发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或类似业务，双方构成或可能构成直接或间接竞争关系的情形。虽然《首次公开发行股票并上市管理办法》将独立性要求改为信息披露要求，但审计实务要求发行人、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不得存在横向竞争。

关于同行业是否存在竞争，发行审核主要从同一业务或类似业务的本质出发，遵循“实质重于形式”的原则，从业务性质、业务客户、产品或服务的可替代性、市场差异等方面进行判断。，并充分考虑对公司及其发起人股东的客观影响，不限于单纯从经营范围来判断。原则上，不接受根据不同地区、产品结构和销售目标确定不构成横向竞争的原因。

如发生横向竞争，发行人在申请发行上市前，除控股股东和实际控制人书面承诺今后不再进行横向竞争外，还应采取以下措施:

收购竞争对手拥有的竞争性业务，或者吸收合并竞争对手；

竞争对手以竞争性业务作为出资，取得企业股份；

竞争对手将竞争性业务转让给不相关的第三方；

发行人放弃与竞争对手存在横向竞争的业务。

此外，审计实务要求发行人不得利用募集资金解决横向竞争问题。

如何判断发行审核中的横向竞争？发行人应如何避免横向竞争？

《股票首次公开发行上市管理办法》规定，发行人应充分披露关联方关系，并按照重要性原则适当披露关联方交易。关联交易价格应当公平，不存在通过关联交易操纵利润的情况；发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润不得对关联方产生重大依赖。

对于关联交易，问题审查主要集中在以下几个方面:

关联方的识别是否合规，披露是否完整，是否存在隐瞒关联方的情况。关注关联方及关联关系是否按照《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的相关业务规则进行了准确、完整的披露；关系的界定主要着眼于是否可能导致发行人利益的转移，并不限于股权关系、人事关系、管理关系、商业利益等的存在。

关联交易的必要性、定价的公平性、决策程序的合规性。对于定期关联交易，要注意关联交易的内容、性质和价格公平性。对于与发行人生产经营密切相关的关联交易，如生产、供销、商标、专利等知识产权、生产经营场所等，重点关注其资产的完整性和发行人在市场上独立经营的能力；对于偶然关联交易，要注意其成因，价格是否公允，对当期经营成果的影响。关注关联交易的决策过程是否符合公司章程，关联股东或董事在考虑关联交易时是否回避，独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。

是否存在非关联性。关注发行人报告期内关联方的注销和非关联情况；发行人与上述原关联方非关联后的后续交易，非关联后相关资产和人员的去向等。

发行人拟采取的减少关联交易的措施是否有效可行。

如何把握和判断发行审核中的重大违法行为？

《股票首次公开发行和上市管理办法》规定，发行人不得有下列情形:

最近36个月内未经法定机构批准，公开或者变相公开发行证券的；或者相关违法行为虽然发生在36个月前，但仍处于持续状态；

最近36个月内违反工商、税务、土地、环保、海关等法律、行政法规，受到行政处罚，情节严重的；

最近36个月内向中国证监会提交发行申请，但提交的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的；或者不符合发行条件，以欺骗手段骗取发行批准的；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；或者伪造、变造发行人或者其董事、监事、高级管理人员的签名、盖章；

本次提交的发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

涉嫌犯罪已被司法机关立案侦查，尚未有明确结论的；

其他严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

事实上，上述规定要求发行人在报告期内不得有重大违法行为。所谓重大违法行为，是指违反国家法律、行政法规，受到刑事或者行政处罚，情节严重的行为。原则上，罚款以上行政处罚的实施机关实施的行政处罚，视为重大违法行为。

但是，行政处罚实施机关依法认定该行为不是重大违法行为，但能够依法作出合理解释的除外。这里的行政处罚主要是指财政、税务、审计、海关、工商等部门实施的行政处罚决定。，其中涉及发行人的经营活动。受到其他主管部门行政处罚，明显违反诚信，对发行人有重大影响的行为，也在此列举。

重大违法行为的起点从被处罚的法人违法行为发生之日起计算，违法行为处于持续或者连续状态的，从行为结束之日起计算；被处罚的自然人自行政处罚决定作出之日起计算。

新三板上市公司IPO的主要流程有哪些？

目前，许多新三板上市公司已经通过IPO成功登陆证券交易所市场，许多上市公司正在积极准备从新三板向证券交易所市场转移。在直接转让机制推出之前，新三板上市公司在登陆证券交易所市场时，需要遵循首次公开发行和上市的审核流程。

新三板上市公司IPO流程主要包括:

首次公开发行由公司内部决策决定，董事会和股东大会表决通过相关决议后及时公告；

公司在向中国证监会提交申请材料并取得申请受理许可通知书后，应向新三板申请暂停转让；

经中国证监会批准后，在新三板公告并申请终止上市。

上市公司在新三板IPO的具体流程如下:

新三板上市公司IPO需要注意哪些问题？

新三板上市公司首次公开发行应注意的特殊问题主要包括:

做市商为国有控股证券公司的，按照《财政部国有资产监督管理委员会社会保障基金关于印发〈在境内证券市场转让部分国有股充实国家社会保障基金实施办法〉的通知》的规定，将首次公开发行时实际发行股份数的10%划入社会保障基金。国有股东持有的股份数少于拟转让股份数的，按照实际股份数转让。

信托计划、契约型基金、资产管理计划等持股平台为上市公司股东的，在IPO审核过程中可能会因期限届满而发生股权变动，可能影响股权的稳定性。因此，上市公司在引入此类平台股东时，应在考虑股权清晰稳定的基础上做出审慎的决策。

股东超过200人的新三板公司上市后，通过公开转让方式股东超过200人的，不违反相关禁止性规定，可以直接申请IPO；非公开发行方式股东人数超过200人的，根据《非上市公众公司监督管理办法》，非公开发行前应当取得中国证监会的批准，非公开发行期间已验证合规，可以直接申请IPO。

如何选择合适的上市地点？

选择合适的上市地点对上市公司来说是一个非常关键的问题，因为它关系到上市的时间和成本，也决定着上市的收益和企业的可持续发展，这需要董事会做出慎重的选择。选择上市地点的核心不是简单的选择交易所，而是选择企业的股东和市场，让企业的发展和资本市场的发展相辅相成。

企业选择上市时，一般应考虑以下因素:

一级市场的融资能力、二级市场的流动性和后续融资能力；

不同市场的估值水平；

拟上市地点是否适合企业的行业地位和定位；

拟上市地点是否为企业主营业务和核心客户所在地，当地投资者对企业的认可程度；

上市成本和上市所需时间；

地理位置、文化背景、上市标准等。列出的地点；

上市后的监管成本和监管环境。

国内上市和海外上市有什么区别？

企业应根据具体情况选择在国内或海外上市。一般来说，企业在国内或海外上市主要有以下差异:

沪深两市有分工吗？

目前申请IPO的企业可以自主选择在上交所或深交所上市，不受企业规模限制。2014年3月27日，证监会首次明确“初始企业可以根据自己的意愿在沪深市场之间选择自己的上市地点，与企业公开发行的股份数量无关。中国证监会审计部门将按照沪深交易所均衡原则开展初始审计工作。

2014年4月4日，证监会进一步明确“为充分发挥沪深交易所的服务功能，证监会将按照均衡沪深交易所初始创业者数量的原则，结合企业申请材料的完整性，按照受理顺序，对有条件进入后续审核的企业安排审核流程”。

根据《首次公开发行上市管理办法》，主板要求最近三年净利润和股本规模均为正数且累计超过3000万元，发行后股本≥5000万股。

允许企业自主选择上市地点是尊重企业自主选择上市地点的体现，符合市场化、法制化原则，有利于提高沪深两市的服务效率和能力。目前，随着市场的进一步稳定，沪深均衡发行得到了很好的实施，沪深交易所的公司和发行人数量大致相当。所以沪深均衡发行的原则是明确的，市场是可以预期的。

市盈率与上市地点有关吗？

就国内市场而言，市盈率与上市地点没有相关性。影响企业市盈率的因素包括:

投资者群体。投资者群体是影响企业市盈率的重要因素，投资者群体的结构和偏好会影响企业的市盈率；

交易系统。交易系统影响股票的流动性。一般来说，同等条件下，流动性越好的股票，市盈率越高；

企业本身的质量。公司行业的繁荣程度、公司治理水平、盈利能力、股利政策等因素也会影响公司的市盈率。

主板、中小板、创业板都有相同的投资者群体和交易体系，所以一个企业的市盈率主要由自身的质量决定，与上市地点无关。如果对比同行业同规模的企业，无论是主板、中小板还是创业板上市，市盈率都没有明显的差别。

此外，企业的市盈率并不取决于其所在行业的平均市盈率。这是因为一个行业的平均市盈率是指该行业所有上市公司的加权平均市盈率，不同的行业因为上市公司不同，所以市盈率也不同。换句话说，影响企业市盈率的不是行业平均市盈率，而是企业市盈率影响行业平均市盈率。

上交所有什么优势？

经过20多年的快速发展，上海证券交易所已经发展成为一个拥有股票、债券、基金和衍生品四大证券交易类型和完整市场结构的证券交易所。上海证券交易所凭借自身的区位、品牌、均衡发展和国际化优势，不断提高核心竞争力。

“区位”优势

上海位于中国经济发展最具活力的长三角地区，要素市场发达，金融生态完善，国际人才高端。以上海为龙头的长三角“交通圈”便捷高效；长三角“经济圈”繁荣活跃，区域经济辐射全国。上交所独特的地理优势，使上交所市场成为中国经济增长和结构转型的重要助推器，“聚集效应”为企业提供了最具活力的舞台。

“品牌”优势

上海证券交易所的多层次蓝筹股市场发展迅速，影响广泛，不仅吸引了越来越多的国内外机构投资者，也汇聚了许多代表国民经济发展方向的优质企业。上证综合指数是中国国民经济的晴雨表，受到中央政府和社会各界的高度关注。上交所的多层次蓝筹股市场可以给企业带来过度的品牌溢价，是“适合优质企业”的。

“均衡发展”的优势

上海证券交易所积极推进金融产品创新，改善产品结构，优化交易机制，降低交易成本，提高交易效率，实现从传统的股票型交易所向股票、债券、基金和衍生品均衡发展的综合交易所转型。上海证券交易所也是中国首个跨现货和期货的交易所，充分发挥证券定价、风险管理、资产配置和流动性中心的功能，增强多层次蓝筹市场的深度和吸引力，服务上海国际金融中心建设，为企业融资提供更多机会。

“国际化”的优势

随着沪港通和中欧国际交易所的顺利推出，以及自贸区平台和呼伦通项目的启动，上海证券交易所成为国内证券市场国际化的先行者，对全球资本市场的影响日益凸显。随着上海证券交易所的国际影响力越来越大，上海证券交易所将为企业提供更多与国际资本市场接轨的机会，使企业获得更高的国际知名度。

上海证券交易所的市场服务体系是怎样的？

市场服务是交易所的基本职能之一。上交所深入贯彻综合服务理念，坚持“职能部门主导、对口部门”的市场服务体系，以“部门”的稳定确保市场服务的可持续性，“职能部门主导”确保市场服务的专业性，“综合服务”确保市场服务的全面性。上海证券交易所的市场服务体系包括三个方面:

基本服务

全国各省都有相应的上交所领导和部门。上海证券交易所正在通过基础服务建设全国性的服务平台，充分发挥其支持地方经济发展的窗口作用。

专业服务

交易所发行上市中心和债券业务中心各司其职，充分发挥职能部门的专业优势，整合内外部资源，深入开展一线市场服务。

综合服务

覆盖上市公司、上市公司、成员公司、专业投资机构、个人投资者、地方政府部门和监管机构，覆盖股票市场、债券市场、市场创新、技术和信息服务、监管和投资者教育的服务体系。综合服务采取“点面结合”、“走出去”、“请进来”等多种形式。

上交所可以为上市企业提供哪些服务？

上海证券交易所始终坚持“为市场参与者创造价值”的服务理念，不断提高服务水平，强化服务质量。上海证券交易所不仅有专业的市场服务团队，还专门成立了一个职能部门为上市公司提供服务——发行上市部。在企业重组和上市的每个阶段，上海证券交易所可以为企业提供的服务包括:

咨询服务

走访企业，加强调研，综合利用市场中心优势，搭建拟上市企业、审批部门和中介机构之间的有效沟通平台，与他们形成合力，为企业改制上市提供多方位的诊断和咨询服务。

培训服务

精心设置多元化、多层次课程，充分调动内外部资源，为上市企业提供专业、全面的培训服务，充分满足上市企业相关培训需求。

上市服务

为企业提供全方位、个性化的上市服务，量身定制上市仪式，通过媒体发布“上海证券交易所企业上市服务”。

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