spac SPAC的前世今生丨文银国际

SPAC是一家以上市和并购为目的的空壳公司，现金充裕，没有实际业务。自2008年次贷危机爆发以来，SPAC上市越来越受到美国资本市场的青睐。

SPAC的过去

和传统的IPO上市一样，SPAC上市也经历了一个有趣的过程，虽然时间很短。

1987年，为了加快矿产企业的收购，加拿大艾伯塔省创立了新的上市模式CPC，即资金池融资模式。

起初，加拿大CPC的使用仅限于国内市场，仅向加拿大的风险资本家和新兴企业开放。后来，由于后起之秀在全球资本市场越来越受欢迎，加拿大作为最初的创造者，只是在最近几年才回来，最终向世界开放了原本属于多伦多证券交易所创业板的CPC上市模式。

然而，为时已晚，更具优势的SPAC上市现在已经发展成为在知名度和规模上局限于传统IPO上市的存在。SPAC兼具传统IPO和壳上市的优势，有超越传统IPO的趋势。

SPAC的引入与成熟

1993年，作为加拿大的邻国，美国的GKN证券闻着CPC的未来潜力，注册了SPAC商标，同年引入市场。

作为一种帮助和服务企业上市的特殊金融工具，SPAC的最初推出并没有在市场上引起太大反响。直到2003年底，由于传统IPO的各种缺陷引起的不满日益加剧，以及互联网和科技企业的爆炸性增长，资本市场的参与者逐渐将注意力转向SPAC。

2003年底后，SPAC逐渐成为市场热点。2008年的次贷危机将SPAC推到了资本市场的前沿。为了激活金融市场，之前只能在场外交易市场登陆的SPAC壳公司，在上市制度调整后，可以直接在纽交所或纳斯达克登陆。

现在，经过20多年的发展，SPAC在体制、制度和结构上已经非常成熟，每年都有越来越多的企业和公司通过SPAC完成上市和融资。

SPAC上市过程

1.SPAC创始人创立了SPAC公司

对于SPAC的设立，美国证券交易委员会要求至少有5个发起人，初始资本至少为500万美元。同时，为了确保SPAC并购的成功，增强投资者的信心，至少有三名发起人必须是某一行业领域的专家。

2.180天内完成IPO融资

为确保投资者资金安全，SPAC IPO融资前后募集的资金将被要求存入第三方托管账户。

3.在IPO后两年内找到相应的实体公司完成合并

由于SPAC的一些发起人是某个行业领域的专家，SPAC在寻找实体合并时有一个方向和目标。如果部分股东对被合并对象不满或想撤回投资，可以在合并过程中投反对票，并可以从第三方代管账户中取回其投资和期间产生的利息。

4.SPAC M&A完成，股票代码和公司名称改变。

总结:

因为SPAC的空壳资源是干净的，与借壳上市相比，SPAC不需要担心SPAC空壳公司的诉讼、债务和管理问题。

与传统IPO相比，理论上SPAC可以在3-6个月内通过SEC的上市要求，上市后几天内完成与实体公司的并购，但这种情况通常存在于SPAC的反并购中，即被上市实体提前沟通好或者自己创建一家SPAC壳公司，SPAC壳公司完成IPO融资后立即启动并购流程。

因此，不难看出，与传统的IPO和借壳上市相比，SPAC上市具有M&A上市时间短、成本低、确定性强、风险低、估值高的诸多优势，这也难怪近年来SPAC上市越来越火。