融资后失败了钱要还吗 融资失败的十大陷阱:尽调挖出管理问题

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文:Lemkin来源：GPLP（gplpcn)

到头来，所有的事情都是跟信任有关。

我们看到很多的成功融资的消息，每天多达 8 位数的融资消息可能会有 50 多起。在这些非常了不起的故事当中，一家“每天一把剃须刀”公司获得了6亿美元的融资，而针对宠物的另一家公司获得了 4 亿美元。我们会看到很多的建议，让人们获得这种高的投资，比如说做好演讲和对投资方简介的准备。

然而对于这些给创业者的建议当中，我很少看到的一点是，怎样处理那些分散的投后协议。而且，这情形发生的情况比你预想的还要来的更多;特别是在这些天，因为时间如此宝贵。在过去的日子当中，比如2002年，2005年和2008年，我的创业公司获取融资的时候，投资人的时间都多的数不清，有可能会花几个星期的时间看一看他们是否愿意听勤奋的你诉说关于公司的选项，以便决定是否有兴趣投资。今天，这些投资条款只是在几天甚至几小时之内签发的。

这就意味着所有的尽职调查是在投资协议签署之后，而不是之前进行。

从这个时候起，任何的协议都有可能会失败。投资方将会以两种模式的其中之一来运营：不是贪婪，就是恐惧。作为一个创业者，你的工作是保证投后协议书当中没有什么东西真正出现问题。但是，在预披露协议的时候，要保证你给那些投资方带来的恐惧要胜过他们的贪婪。更重要的是，要减少意外情况的出现。任何创业公司都有自己的问题和挑战，所有的投资合约都会有百密一疏的地方。但是假如投后协议书当中被翻出太多的原则性问题，就可能会让投资者彻底改变意见。

有鉴于此，我准备了一个清单。这里面列出了 10 项内容，这有可能会让你吸引投资人签署最终协议的努力，在最后关头功亏一篑。

1、在一次融资的中间阶段错过了你自己定下的目标

一家创业公司总有起起落落的时候。如果你告诉你的投资人，本月你将会冲击25万美元的营收的话……请为此做好百分之百的把握，确定一定会达到这个目标，哪怕只有这一个月的时间。你是在投资过程当中，这意味着任何其他可能未披露的条款都会起作用——如果你连自己两个星期前给到投资人的承诺都无法兑现的话。

2、不适合于投资人的债权和期权说明文件

今天我们都说要做到对投资人友好，但是不要把事情引入完全非标准的领域，特别是，涉及到可转债和SAFE类元素。例如，一个具有超级侵略性的条款，宣布公司可以在下一轮融资之前任何时候，以原价回购所有投资者持有的公司股份。没有投资人会同意这一条。到了某一点，所有事情都可以再商量。但是如果你把协商的条件定的太苛刻，如果你做的太过分，那么投资者还是会离开的。

3、未披露的贷款和以未来收入为创始人们“偿债”

这种事情我无时无刻不会看到：在最后一分钟，一个创始人带来了新消息，他想要偿还在这一轮当中高达15万美元的“支出”。不同的投资人会对这种事情持不同的看法，但是，如果你在最后一秒钟才公开这一点，很有可能会让整宗交易泡汤。你要尽快行动。如果你想要做这些事情，尽快把它放到台面上来讨论。

4、股票期权方案规模太小，没有后援或者没有经过事先咨询

近些日子以来，每一位投资人都在努力推进一个比较小的股票期权方案，在这里真正的目标是推动有效的定价，让投资人的投入能够在本轮融资结束之后获得一定的增值。有时这是一件好事：投资者能够明白这一点，并且明白它的运作规律。但是不要当整个合约只剩下最后一分钟才披露这些。不要强迫投资人在尽职调查当中发现整个池子当中只有2%——而不是一般来说应有的 15%或者更高——是为新员工准备的。如果你进一步讨论这些，问题总能解决，但是不要拖到最后一刻才来争辩这些。

5、创始人裸退问题

如果融资后只剩下不多的创始人留守，那就早点宣布这个问题。如果在尽职调查期间出现这类事情，我要再次强调，这只会增加人们的焦虑度。投资人对于此事的观点不同，但几乎每个人都希望能够有一部分的创始人能够进一步参加投资之后的公司业务。对于创始人来说，最好的办法是把留在公司当中的创始人数量，控制在投资人不会太高兴，但是也能忍受的范围内。不管怎样，在投资生效之前最后一刻，才通过你的律师告诉投资人，所有的创始团队都会走光——这当然会增加紧张不安的情绪，而且有可能会导致整个交易泡汤。

6、尽职调查在涉及客户数的时候挖出问题重重，比如未披露某些客户同时也是投资者或者前雇员等

投资人可能会向你询问一些客户关系方面的参考数据，如果这些顾客之前曾经为你所工作，一定要把它披露出来。如果这些客户是你的朋友，把它披露出来。如果他们曾经在你的种子轮参与投资——令人惊奇的是这很常见——把它披露出来。投资人将会对于来自这些顾客的反馈打一些折扣。但是等到他们亲自联系客户才注意到这些信息，就会让他们怀疑你的诚信了。

7、尽职调查时挖出的现场管理问题

管理团队总是有些问题，这些问题大致也没什么大不了的。投资人并不会期待今天在团队当中的每一个人，都可以正确地履行他的职务。但是你需要让投资人心里有数。如果投资人假设你有一个非常不错的销售高级主管，而实际情况则是，投资人不得不学着跟他讲话，因为他从来没有做过销售(这种事情随时都在发生)。我要再次说明，这就说明在你的领导队伍方面亮起了红灯。首先要确定你的团队到底有什么弱点，单有这些弱点是没有问题的，如果你知道如何改进的话。如果你根本没有看到这些弱点，这就不行了。

8、管事的到底是谁?

一家创业公司拥有 2 到 3 个联合创始人是家常便饭，也许一个人是名义上的CEO，但实际上却不是，处于九龙治水的奇怪局面。绝大多数投资者都把这当做一个确实存在的问题，并且希望在投资对外公布之前能够解决这个问题。如果他们发现在投资成交的最后一刻钟之前，你都无法得出一个结论，到底是谁真正能够对这个公司的运营排版，投资人有可能会撤走投资。至少整个投资的节奏就会中断下来，直到你们真正发现解决的方法为止。投资人作出投资决定，有一半都是看CEO的表现。如果你不知道谁真正是CEO，那么要做投资就很困难。

9、和领投方一起参与的跟投方较差

如果参与这一轮融资的是多个财团或者多人共同投资的话，那么要确保在这一轮当中的每一个投资方，都知道到底还有其他什么人在进行投资。直到最后一刻钟才发现剩下的那些投资人是谁，而这些人当中有人很有可能会弄虚作假，这种情形很可能会激怒投资者。投资人了解，创业公司通常会把越来越多的钱加入公司当中，来尽可能的资助他们渡过难关。但是如果剩下的那些投资人只想做一锤子买卖，只有自己是唯一非常现实的，能够继续为公司做下一笔投入的人，也许这依然是说得过去的……但是需要再说一遍，如果所有的事情总是在最后一刻钟才发现，那就很有可能是交易告吹。你要先人一步地，告诉所有投资方他们要共同投资的伙伴，并且让他们自己来找到解决办法——如果你能这样做的话。

10、非标准的，“敌我分明”的退出机制

再说一遍，这又是一个不撞南墙不回头的议题。你可以看到一些情况，比如创始人随便找一个原因，或者不给任何原因，坚持要撤出加速过程。或者是一些非标准的期权条件，对赌协议，击中某个固定目标，或者是完全反摊薄的保护措施。诸如这些非标准的退出条款的问题，就是他们清晰地表现了一种把投资人太当外人的心态。如果你是正在寻求200亿美元新一轮融资的 Airbnb 的话，那是没有问题的。但是对于一个早期融资来说，过于强调双方之间的差异，会显著地降低双方的互信。

到头来，所有的事情都是跟信任有关的。即使在最炙手可热的条约当中。在所有的投后协议书当中，投资双方都需要继续去赢得彼此之间的信任。总之，你无法在对对方了解的不那么透彻的情况下，把整个的合作关系持续太长时间。某种意义上来说，风险投资还是像在仅仅一次约会之后就确立婚姻关系。如果不能确保躲开这些只有新手才犯的错误的话，那么你仍然会有满盘皆输的风险。