南洋科技 南洋科技31亿“压线重组”过关，有何启示？

最近有很多关于市场的文章。虽然重组不流行，但一直是“浙江首都圈”的观察地点，今天也是。

计划

换句话说，去年9月新规重组后，“浙江首都圈”已经统计出三名通过“借壳”的明星玩家:

1)爱富人。作为前锋，他是个大个子，擅长头球。战术:希望通过长传，绕过所有防线，做出最终决定。

2)关键桥梁沟通。师边锋，短小精悍，技术型。战术:以眼花缭乱的盘带，突破边路，等待机会进攻大门。

3)南洋科技。负责中场，指挥固定，强调配合。战术:准确策动进攻，依靠团队合作，巧妙破门。

一年过去了，三位明星选手在一场暗战后居然都通过了比赛！最近的例子是南洋理工，10月12日开会。

无人驾驶飞机

三者都有故事，但前两者都失去了故事。今天，我们将重温南阳科技的案例及其启示。

根据重组方案，南洋理工拟从航天气动研究所收购彩虹公司100%股份和沈飞公司36%股份；与此同时，他们分别从航天投资、保利科技和海泰控股获得了16%的股份。标的资产价值31.36亿元。与此同时，计划向特定目标发行股票，筹集12.3亿元。

此前，邵父子作为南洋理工的实际控制人，以19.72亿元的交易价格，以泰州国有资产，将其所持有的1.49亿股股份(占总股本的21.04%)转让给了金投航天。台州金头计划将其持有的金头航天100%股权无偿转让给航天气动研究所。

注意！上述自由转让股份和发行股份购买资产是本次重组的基本内容，同时有效，互有条件。重组完成后，公司将实现“国进民退”的华丽转身。控股股东由邵玉田、邵艺兴变更为航天气动研究所，实际控制人变更为航天科技集团。

一石三鸟

这是一个“一举两得”的方案:民营企业以公平的价格放弃外壳，地方国有资产买单，中央企业接手。

从原老板邵父子处，通过股权转让获得现金20亿元，手中仍持有1.49亿股，占总股本的21.05%。他们将乘坐彩虹无人机完成财富的飞跃。地方国有资产花了20亿诚意换钱换鸟，把大型央企的牛逼项目带到了地上，促进了地方经济发展，取得了无量的成绩。航天科技集团获得零壳费资本平台，为无人机业务发展注入资本动能。

这个重组主题也挺吸引人的。目标公司是制造无人机的军工公司！伊拉克购买我们的彩虹4号无人机是为了准确轰炸恐怖分子！

“浙江首都圈”全是小技巧，但彩虹无人机项目是个高层次的人。台州市政府打算引进央企项目后，已经在辖区内寻找合适的后门，当初接触的第一家公司也不是南洋理工。经过几次谈判，最终定下来的是南阳。

纠纷

那么，这个方案中最有争议的问题是什么呢？还是一种后门问题。

南洋科技虽然换了股权，接受了新东家的优质资产注入，但这次重组并没有触及重组上市。与新的重组规定相比，标的资产的五个识别指标(总资产、营业收入、净利润、净资产和为购买资产而发行的股份)已被仔细计算并控制在100%的红线内。

至于附加的认定标准，即“主营业务是否变更”，南洋科技表示，通过收购彩虹公司和沈飞公司的控股权，上市公司将形成膜业务和无人机开发业务共同发展的格局。重组后，上市公司原有业务产生的营业收入占重组后上市公司营业收入总额的50%以上，所以主营业务没有发生变化。

经过两轮反馈，项目通过。但公告称，重组计划中原有的配套募集将被取消。为什么？

根据第二份反馈文件，第一个问题是关于匹配募捐。数据显示，截至2016年底，上市公司货币资金余额为11734.27万元，银行理财产品为3.573亿元，资产负债率仅为11.72%。截至反馈回复签署日，上市公司未使用的银行授信额度为6.657亿元。对此，监管部门要求公司结合货币资金和银行授信额度的明确使用，补充披露本次募集配套资金的必要性。

虽然公司说明了筹集配套资金的必要性，但从会议结果来看，公司说明的理由未被接受。

对于这种沉重的重组，这个结果是令人满意的。虽然奖金被扣了，但证书还是拿到了。

特殊性

在浙江首都圈查了一下，发现类似的换股通过“量控”的案例并不构成借壳，HNA旗下的海粤股份重组也是类似的。

辣，以后只要主公司严控标准，就通过了。理论上确实如此。但其实超越五大指标的能力，除了聘请优秀的设计师之外，和公司自身规模也有很大关系。

换句话说，就算有高超的操盘手，如果有ST这样业绩不佳的公司，无论怎么设计，也不可能达到五条红线的要求。

综上所述，三个典型案例具有一定的特殊性，并不表明重组监管的放松。事实上，最近仍有源源不断的终止重组的案例。