荆轲之死令太子丹非常痛心。
既然行刺失败了，又不能投降，燕国只剩下跟秦国大动干戈一条路。
燕王喜希望儿子能御敌于国门之外，不要再让燕国内地受到兵戈之灾。他把兵权交给了太子丹，征发大量兵马屯驻在北易水北岸的武阳城（今河北省保定市易县东南）。
武阳是燕国的下都，著名的燕下都遗址就是此地。燕下都武阳的西面靠着太行山脉，扼守着太行八陉之第七陉——蒲阴陉的东出口，南面临近燕南长城的西段。在武阳的兵器库中，有许多经过淬火的钢剑、铁矛、铁戟、铁盔、铁甲，燕国最精锐的铁甲重装步兵目前聚集在这座重镇。由于燕下都易守难攻，当年赵将李牧伐燕时便绕开了这块硬骨头，选择了更好打的方城作为兼并对象。
太子丹一面调集燕国各地精兵赶赴武阳，一面派使者去上谷郡联络代王嘉，提议调燕代联军南下协助自己固守燕南长城。此时的燕国最多能动员三十万以上的兵力（含后勤辎重部队），但燕军的战斗力不佳，远不如仅有数万人马的代军强悍。更重要的是，燕国腹地在华北平原，代国腹地在太行山以北、燕山以西。秦军攻打代国要翻山越岭，攻破蓟只需要渡过几条河流。燕王喜君臣生怕代军作壁上观，就想拉上代军一起南下作战。
（上图）电视剧《大秦赋》中的太子丹
荆轲刺秦王这一年，也是代王嘉改元的第一年。他把逃亡到代郡和上谷郡的原赵国北方边防军残部和青壮百姓整编为代军，驻扎在离燕国最近的上谷之地。代军只要从居庸塞南下，就能进入燕国首都蓟城。
代王嘉强烈渴望借助燕国的力量尽快光复赵国。他看到王翦用心治理故赵地，迅速恢复了秩序，很担心再过两年人心思定，自己就很难光复赵国了。所以，他急着想要趁着秦兵立足未稳先发制人。正好，太子丹的提议跟他的想法不谋而合。于是，代王嘉与燕将率领屯驻上谷的燕代联军移师燕下都武阳，跟太子丹率领的燕将主力会师。
代王嘉在战前会议中分析道，王翦兵临易水却迟迟没有北上，其意图就是巩固现有地盘，等根基稳固再进军。如果让他的奸计得逞，燕代两国就会被彻底困住。秦国只占领了赵国短短一年，统治并不稳固。秦军补给线长达上千里，后勤压力巨大，真正能投入对燕战场的兵力最多二十余万人，远远少于燕代两国可动员的总兵力。只要联军能击败秦将王翦，赵地百姓会纷纷叛秦，领着代王嘉的兵马打回邯郸老家去。赵国光复之后，就能成为燕国最有力的盟友和屏障。燕国的边患就能解除了。
（上图）《大秦赋》中的王翦
太子丹赞同代王嘉的意见。他深知秦灭韩、赵之后的土地、人口、粮草、财货骤然增加，一旦秦国在赵地站稳脚跟，就用不着从数千里之外的关中运送军队和辎重。秦军仅凭借赵地的粮草和人力就可以长期封锁燕国，燕国就再也没有自救的机会了。
尽管要面对的是天下最可怕的虎狼之师，太子丹和代王嘉还是鼓起燕赵壮士慷慨悲歌的勇气与之决一死战。他们率领燕代联军从武阳城南下，来到了易水的东岸，连同数万燕长城守军准备与秦军进行会战。
太子丹和代王嘉还不知道，他们已经在不知不觉中做出了王翦最期待的决定。
王翦确实做好了长期围困燕国的战略布局，但是他更希望敌军主动来进攻。燕国虽弱，但地域辽阔，渔阳郡、右北平郡还算稍微近一点儿，辽西郡和辽东郡地理偏远，秦军兵马再多也没法一口气席卷燕国全境。
站在秦国的立场上看，最头痛的有两种情况。一是燕国君臣直接退守辽东，把秦军的后勤补给线拉长了千余里，等秦军像当年的齐军和赵军那样在粮草将尽之时撤退，燕军主力再趁机反攻，收复失地。所以，王翦就算再善于用兵，也不能在沿途缺乏给养的情况下冒进。二是燕国放弃蓟城以南的地盘，让各城坚壁清野、节节抵抗消耗秦军，再把举国之兵集中起来死守蓟城。秦军久攻不克，又没有那么多粮草搞长围久困，还是要退兵。燕军依然可以收复失地。
然而，秦军最不怕的就是燕军集中兵力南下会战，哪怕对方兵力多出许多。在燕国边境开战，秦军的后勤辎重部队可以少跑几百里甚至上千里路，乐得轻松。而且燕军若是分散成几路，秦军还得费工夫一个个消灭。燕军集中在一起，秦军可以一次消灭对手。现在，燕代联军仗着兵力优势积极求战，王翦和辛胜等秦将求之不得。
根据王翦的估算，燕代两国最多可以联合动员四十多万人参战，但燕国要在辽东郡留下足够的兵力做退路，能放在燕国腹地的人马最多三十余万人。首都蓟城又要留下重兵把守，联军能投入前线的兵力最多也就三十万人，比秦军略占优势。然而，联军是由两拨人马组成，燕军和代军就算再怎么同仇敌忾，也不会配合得很默契。两军士兵不因为燕赵两国的往日恩怨自己先打起来就该烧高香了。
寒冬一天比一天近了，易水河畔的风比荆轲离开时更加凛冽。两军数十万人马眼下正在易水的两岸对峙。燕代联军驻扎在南易水北岸，以汾门（燕南长城的关门）要塞为依托。秦军驻扎在南岸，以武遂、龙兑（均在今河北省保定市满城区东北）二城为基地。
对秦军而言，此战毫无疑问能取得胜利，问题在于怎样打才能取得最大的胜利。秦军直接去进攻汾门要塞倒也不难，可以凭实力碾压对手，以前赵军伐燕的时候就是主动进攻。不过，此举将面临被对手半渡而击的风险，多死个几千人也在预料之内。以王翦的用兵思路，自然是不满意。于是，他对秦军众将表示，我军不过去，让敌人自己过来。
王翦指着作战地图上的易水，易水从汾门要塞的南边和西边流过，恰好形成了个大拐弯。在武遂、龙兑的西北方，也就是易水的西岸有一片平原。这片平原的北面和西面都有丘陵山地，可以埋伏人马。王翦打算在这一带跟燕代联军决战。至于作战计划嘛，众将附耳过来……
逞血气之勇靠一时冲动，时间一久就会冷却，原先抛之脑后的疑虑啊、恐惧啊什么的负面情绪都会重新占领你的头脑。太子丹和代王嘉此刻就是这种感想。两人率军主动来到南易水东岸，在看到秦军严整的军容后，热血顿时凉了一半。秦军布防没有什么破绽，该从哪下手呢？
燕代联军众将多年来畏秦如虎，谁都不愿打头阵，你推我我推你的。原赵军出身的代军将领素来看不起弱燕，可人人都是秦军的手下败将，何敢言勇？燕军的兵力远远超过代军，但燕国的将军们都把代军当成真正的精锐，怎么可能愿意让燕军士兵去给强秦送人头呢？联军争吵不断，天天都是再议。直到斥候传来消息，屯驻武遂、龙兑的秦军突然向西离去，据说是要调头去攻打代国。
这个真假不明的消息一下子就戳中了代王嘉的心病。秦军驻扎的南易水之西，毗邻太行山脉，恰好有一条小路连接太行八陉之第六陉——飞狐陉。而飞狐陉的北出口尽头正是代国首都代县。代军众将一听到王翦要去端自己的老巢，全都急成了热锅上的蚂蚁，纷纷要求带兵去追击秦军。燕军众将则担心其中有诈，不敢轻易渡过易水。联军吵来吵去，斥候也回来好几拨，不断传来最新的情报。太子丹和代王嘉得知秦军大部队已经走远时，才最终拍板挥师渡河追击秦军。
如果光是燕军跟秦军作战，现在秦军西去，太子丹可以坐视不理，任由秦军去灭代国。可是现在燕代组建了联军，燕军又非常依赖数万代军人马的战斗力，太子丹就不能不迁就代王嘉的决定了。况且，他也想利用秦军撤退的机会来打个胜仗。就算不能一举击溃秦军主力，能吃掉秦军后卫部队的尾巴，也是一个足以鼓舞燕代联军士气的小胜仗。
燕代联军从汾门要塞中出来，在渡河时还小心翼翼，高度警惕秦军突然杀出来半渡而击。结果全军上岸后也没有发现任何情况，联军前锋的斥候发现了秦军的踪迹。代王嘉判断秦军是真的去袭击代国了，必须赶紧追上去，否则自己的老巢不保。太子丹留了个心眼儿，让燕南长城的数万守军保护好联军撤退的后路。燕代联军的士兵们纷纷加快脚步，队伍由南易水西岸的山地到平原延绵十几里。他们还不知道，等在前面的是一场死亡之旅。
秦军伏兵放过了敌军的先头部队，等燕代联军大多进入南易水西岸的伏击圈才动手。进入山谷的联军士兵遭到秦军弩兵的压制，箭雨和滚石从道路两旁的山头上扑面而来。秦军选择的伏击点地形好，联军士兵想冒死爬坡仰攻争夺制高点很困难。手持强弩者顽强地朝山头放箭，但很快被秦军的箭放倒。秦军持戟甲士和剑盾武士在弩兵的掩护下纷纷从山头上杀下来，把山谷里的燕代联军分割成无数个小块进行围歼。
