白云山股票 广州白云山医药集团股份有限公司公告

股票代码:600332公司简称:白云山公告号: 2019-068

广州白云山制药集团有限公司

第七届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

广州白云山医药集团有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十六次会议通知于2019年9月5日以书面或电子邮件形式发出。董事会会议于2019年9月10日(星期二)下午在中华人民共和国广东省广州市荔湾区沙面北街45号会议室举行。有11名董事应该出席会议，10名实际出席了会议。其中，副董事长程宁女士、执行董事先生、独立非执行董事姜先生通信出席会议。执行董事刘菊燕女士因公务不能亲自出席会议，委托副董事长程宁女士代为出席并行使表决权。李楚源主席主持了会议；公司监事、高级管理人员和律师出席会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会董事认真讨论，会议达成以下决议:

一、审议通过《关于授权公司管理层启动公司子公司分拆及香港联合交易所有限公司上市相关准备工作的议案》。

基于公司战略布局的需要，为了进一步拓宽海外融资渠道，加快公司国际化战略的实施，公司计划启动其子公司广州制药有限公司(以下简称“制药公司”)的分拆筹备工作，并在香港联合交易所有限公司上市。鉴于医药公司分拆上市的复杂性，涉及多项内外部审批程序，为确保医药公司分拆上市的顺利进行，同意授权公司管理层启动医药公司分拆上市在香港联合交易所有限公司的相关准备工作。包括但不限于可行性方案论证、中介机构选择、战略投资者引进(如有)、上市计划和申请材料的编制、规划过程中涉及的相关协议的签署等。，公司将严格遵守《上海证券交易所上市规则》、《关于规范境内上市公司境外上市相关问题的通知》等法律法规的要求，继续履行信息披露义务。保护公司及全体股东的利益，初步制定分拆上市方案后，将相关上市方案及其他上市相关事宜提交公司董事会和股东大会审议。

详见《广州白云山医药集团有限公司即时公告》(公告号:2019-069)，同日在上交所(www.sse.com.cn)网站披露。

该公司的独立董事已对该提案发表了独立意见。详情请参见当日披露的上交所(www.sse.com.cn)网站。

投票结果:11票赞成，0票反对，0票弃权。

二.审议通过了《关于发展公司控股子公司广州医药股份有限公司资产证券化业务的议案》。

同意公司控股子公司医药公司开展应收账款资产证券化业务，并通过邢正证券资产管理有限公司设立“应收账款资产支持专项计划”(具体名称以设立为准)。应收账款资产支持专项计划下拟发行的资产支持证券总规模不超过30亿元人民币，由存管机构(经交易所最终批准)发行，两年内分期发行。

详见本公司控股子公司广州制药有限公司资产证券化业务公告(公告号:2019-070)当天在上交所(www.sse.com.cn)网站披露。

该公司的独立董事已对该提案发表了独立意见。

该议案仍需提交公司股东大会审议。

三.审议通过《关于公司控股子公司广州制药有限公司向银行申请增加综合授信额度的议案》。

医药公司作为商业流通企业，广州GPO中标后增加了药品储备采购；与此同时，医药公司的业务结构进行了调整，医院销售比例增加，对营运资金的需求不断增加。为保证公司日常经营的顺利开展，医药公司及其子公司拟向银行申请增加不超过1350万元人民币的综合授信额度，所签贷款合同有效期至2020年6月30日止。

该公司的独立董事已对该提案发表了独立意见。

该议案仍需提交公司股东大会审议。

四.关于召开2019年第二次临时股东大会的议案。

2019年第二次临时股东大会的日期和议题将另行公布。

特此宣布。

董事会

2019年9月10日

股票代码:600332股票简称:白云山诺。: 2019-069

广州白云山医药集团有限公司授权本公司管理层启动子公司分拆

与在香港联合交易所上市有关的筹备工作

即时公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

广州白云山医药集团有限公司(以下简称“广药白云山”、“公司”或“公司”)于2019年9月10日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于授权公司管理层启动公司子公司分拆及在港上市相关准备工作的议案》。根据公司总体战略布局，结合广州制药有限公司(以下简称“制药公司”)业务发展需要，为进一步拓宽公司海外融资渠道，加快公司国际化战略实施， 公司董事会授权公司管理层启动医药公司分拆上市的准备工作，医药公司董事会也同意启动上市准备工作。 现将有关情况公告如下:

一、拟拆分上市主体基本情况(一)拟拆分主体基本情况

这家制药公司成立于1951年，是该公司和ALLIANCE BMP LIMITED的合资企业。公司持有医药公司80%的股权，主要从事医药批发零售业务。其基本信息如下:

公司名称:广州制药有限公司

注册资本:222.7万元

注册地址:广州市荔湾区大同路97-103号

法定代表人:郑

企业类型:有限责任公司(中外合资)

主营:西药批发；药品零售；中成药、中草药批发；中药材零售；化学制剂和生物制品(包括疫苗)批发；医疗用品及设备(不含药品和医疗器械)零售等。

(2)公司自检说明

根据《中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)关于规范境内上市公司所属企业境外上市的通知》(发〔2004〕67号)(以下简称“通知”)，作为拟在境外上市的医药公司的控股股东，公司应符合《通知》第二条规定的相关条件:

1.上市公司最近三年连续盈利；

2.上市公司最近三个会计年度用于发行股票和募集资金的业务和资产，不得作为对关联企业的出资申请境外上市；

3.关联企业在上市公司最近一个会计年度合并报表中享有的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%；

4.上市公司根据其权益在最近一个会计年度合并报表中享有的净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%；

5.上市公司与其关联企业之间不存在横向竞争，资产和财务独立，管理者不存在交叉聘用；

6.上市公司及其关联企业的董事、高级管理人员及其关联人持有的股份不得超过关联企业境外上市前股本总额的10%；

7.上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或者其他组织及其关联人占用的情况，或者其他损害公司利益的重大关联交易；

8.上市公司最近三年无重大违法违规行为。

根据公司自己的初步判断，除了少数企业与医药公司存在横向竞争的可能性外，公司符合上述条件。鉴于上述情况，公司将聘请在中国证监会注册并在保荐人名单中列出的证券经营机构作为本次分拆的财务顾问。根据《通知》的相关要求，财务顾问应对上述情况进行尽职调查和审慎核实，并出具专项报告。在横向竞争问题上，公司会根据尽职调查的结果制定切实可行的解决方案，包括但不限于资产注入、业务整合、业务托管等。，从而积极推动医药公司分拆上市。

二.授权事项

鉴于医药公司分拆上市的复杂性，涉及众多内外部审批程序，为保证医药公司分拆上市的顺利进行，公司董事会授权公司管理层启动医药公司分拆上市的相关准备工作。包括但不限于可行性方案论证、中介机构选择、战略投资者引进(如有)、上市计划和申请材料的编制、规划过程中涉及的相关协议的签署等。，制定分拆上市方案后，将相关上市方案及其他与上市有关的事项提交公司董事会和股东大会审议；医药公司董事会同意开始上市准备工作，具体上市方案确定后，再由医药公司管理层报医药公司董事会审议通过。

三.独立董事的独立意见

这一次，授权公司管理层启动医药公司在香港交易所上市的相关准备工作，有利于拓宽医药公司的海外融资渠道，加快医药公司国际化战略的实施，增强公司的可持续盈利能力和核心竞争力。

我们相信上述事项符合公司的战略规划和长远发展。初始上市方案最终确定后，公司将按照相关法律法规履行相应的决策程序，对相关分拆上市提案进行审核。我们同意这项议案。

四.风险警告

1.该公司分拆制药公司在香港交易所上市的计划仍处于早期规划阶段。公司管理层完成准备工作后，公司董事会需要对医药公司分拆上市是否符合上市条件、分拆上市方案、上市公司保持独立上市地位的承诺、以及《关于规范境内上市公司企业境外上市相关问题的通知》等法律法规和规范性文件要求中规定的可持续盈利能力的描述和前景做出决议，并提交公司股东会批准。股东大会应对相关提案进行审议和表决；医药公司董事会也要考虑具体的上市方案。医药公司股东大会和董事会需要对相关提案进行审议和表决，不确定。请投资者注意相关风险。

2.鉴于医药公司的分拆上市计划仍处于规划初期，项目实施过程中仍存在各种不确定因素，包括公司的存在，短期内可能无法完全解决横向竞争问题，香港股市环境的变化，医药公司在香港股市的估值水平是否能达到公司的预期，可能会影响医药公司的分拆上市计划。请注意相关风险。

3.医药公司分离上市必须经中国证监会、香港证券交易所等相关主管部门审核批准后方可实施。存在一定的不确定性，建议投资者关注相关风险。

鉴于上述风险因素，公司将根据项目进展情况及时履行信息披露义务，并邀请投资者关注相关风险。

特此宣布。

董事会

2019年9月10日

股票代码:600332股票简称:白云山诺。: 2019-070

控股子公司资产证券化业务公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

一、专项计划概述

为拓宽广州白云山制药集团有限公司(以下简称“公司”)控股子公司广州制药有限公司(以下简称“制药公司”)的融资渠道，公司于2019年9月10日召开第七届董事会。第二十六次会议审议通过《关于广州医药股份有限公司开展应收账款资产证券化业务的议案》，同意医药公司通过邢正证券资产管理有限责任公司(以下简称“兴智”)开展应收账款资产证券化业务，医药公司作为专项计划的原股权持有人，将其基础资产即应收账款债权及其附属权利(如有)转让给专项计划进行融资。

专项计划下拟发行的资产支持证券总规模不超过30亿元人民币，2年内分期发行(须经交易所最终批准)。每个专项计划的期限不得超过2年，具体规模和期限以每个专项计划编制公告为准。

医药公司根据各专项计划的发行要求，为专项计划提供流动性余额支付承诺。

该专项计划的实施不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

二.专项计划基本情况(一)基本资产

资产证券化的基础资产是能够产生可预测现金流的基础资产。本专项计划的基本资产是医药公司在经营活动中形成的应收账款债权及其附属权利(如有)。

(二)交易结构(1)认购人以专项资产管理的形式将认购资金委托给计划管理人管理，计划管理人建立并管理专项计划，认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券的持有人。

(2)计划管理人将使用专项计划资金向原权利人购买基础资产。

(3)资产服务机构负责基础资产对应债权的回收和催收，以及违约资产处置等基础资产的管理。

(四)资产服务机构在资金归集日将基础资产产生的现金归集到监管账户，在现金流转移日将监管账户资金转入专项计划账户，托管银行托管专项计划资产。

(5)周期购买期间，经理在周期购买日为原股权持有人进行特殊周期购买或一般周期购买。

(6)当任何流动性差异支付开始事件发生时，流动性差异支付承诺人将差额资金转入专项计划账户。

(7)配置期内，计划管理人向托管银行发出配置指令，托管银行将相应资金划入注册托管机构的指定账户，按照配置指令支付资产支持证券的本金和预期收益。

(三)拟发行的资产支持证券信息

每个专项计划发行的资产支持证券分为优先资产支持证券和二级资产支持证券，总发行规模不超过30亿元，期限不超过2年。各专项计划的资产支持证券以各专项计划设立公告为准。

优先资产支持证券的预期收益率取决于市场询价情况，而二级资产支持证券没有预期收益率。

优先资产支持证券向市场公开发行；一些二级资产支持证券由制药公司认购，其余的对外出售。

三.专项计划经理基本信息

本专项计划的经理为邢正证券资产管理有限责任公司，其基本情况如下:

公司名称:邢正证券资产管理有限公司

公司类型:有限责任公司(法人独资)

注册资本:5亿元

统一社会信用代码:91350128399842778A

成立日期:2014年6月9日

注册地址:平潭综合实验区管委会现场指挥部办公楼一楼

法定代表人:刘智慧

经营范围:证券资产管理(依法审批的项目，经相关部门批准后方可开展业务活动)

设立证券资产管理有限责任公司，经中国证监会《关于批准兴业证券有限责任公司设立资产管理子公司的批复》(黎〔2014〕145号)批准；邢正资产管理持有中国证监会颁发的《中华人民共和国证券期货业务许可证》(编号:000000000276)。邢正资产管理公司具有证券资产管理资格，可以从事应收账款资产证券化相关业务。

四、专项计划的目的、募集资金的使用及对公司的影响(一)专项计划对公司的财务影响

专项计划下拟发行的资产支持证券总规模不超过30亿元，首次专项计划下拟发行规模为10亿元(实际以专项计划设立公告为准)。第一个专项计划设立时，医药公司转让给专项计划的初始基本资产账面价值约为10.13亿元，账面价值与第一期拟发行规模的差额(约1300万元)用于支付第一个专项计划的部分融资成本及相关税费。

专项计划第一期在特殊周期购买时，购买价格等于新增基本资产的账面价值；第一个专项计划在普遍流通中购买时，购买价格为新增基础资产的账面价值乘以折现率，由医药公司和本专项计划的计划经理参考:(1)专项计划下资产支持证券的票面利率和存续期；(2)基础资产项下应收账款的未来回收期限；(3)基础资产项下应收账款的未来可收回性；(4)与专项计划相关的税费。

(二)专项计划筹集资金的使用情况

该专项计划筹集的资金用于补充医药公司的营运资金。

(3)专项计划的目的

医药公司利用应收账款进行货架资产证券化，可以将应收账款转化为高流动性的现金资产，达到盘活资产存量的目的；此外，资产证券化作为股权融资和债券融资以外的融资形式，可以对医药公司现有的融资方式进行有益的补充，拓宽其融资渠道，同时有助于提高医药公司的资金使用效率。

五、影响专项计划的因素

资产证券化发行时，市场利率会随着宏观经济环境的变化而波动，因此存在市场利率波动较大的情况，影响融资成本，进而影响发行窗口的选择。

专项计划中优先次级资产支持证券的规模、期限、产品结构等项目相关要素可能因监管要求或市场需求而调整。由于宏观环境、市场条件和监管要求，特别计划有终止的风险。

这个专项计划的制定存在一定的不确定性。如果项目取得实质性进展，公司将按照相关规定及时履行披露义务，并邀请投资者关注风险。

不及物动词独立董事意见

独立董事认为，医药公司可以利用应收账款进行货架资产证券化，将应收账款转化为流动性高的现金资产，从而达到盘活资产存量的目的；同时，资产证券化作为一种不同于股权融资和债券融资的融资形式，可以成为医药公司现有融资方式的有益补充。拓宽融资渠道有助于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司和小股东公平合理，不会损害公司和股东的利益。

七.供参考的文件

1.公司第七届董事会第二十六次会议决议；

2.独立董事对第七届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。

特此宣布。

董事会

2019年9月10日