发行股票的会计分录 会计实务丨以增发股份的方式收购子公司会计处理探讨

在我们的实践中，越来越多的公司通过上市筹集资金，这使得公司的规模在短时间内扩大。对于上市公司，也可以通过收购其他公司进行扩张。上市公司通过增发股票支付非上市公司的购买费用更为常见。现在我们来讨论增发股份收购子公司，以及收购方与被收购方原股东的会计处理。

A公司(非上市公司)持有A公司(可以控制A公司)51%的股份，B公司(上市公司)通过增发股份收购A公司持有的全部股份。甲公司51%股权的定价基础根据甲公司在评估基准日的评估价值确定。乙公司的发行价格采用定价基准日前20个交易日股票交易的平均价格作为市场参考价，以市场参考价的90%作为发行价格。乙公司增发完成后，甲公司持有乙公司20%的股份，对乙公司有重大影响，甲公司与乙公司无关联关系。在这项业务中，甲、乙双方应如何分别办理账务？

甲公司的会计处理

一个

适用标准

甲公司将其持有的甲公司股权转让给乙公司，以获得乙公司20%的股份，从甲公司的角度来看，这种股权换股权业务属于《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的范围。一些小伙伴对此提出了疑问。根据新修订的《非货币性资产交换准则》(财税[2019]8号)第三条第二项规定，非货币性资产交换涉及企业合并的，适用《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》。甲公司将其子公司转让给乙公司。甲公司的这种股权换股权业务不应适用新修订的非货币性资产交换标准。

我们的理解是，A公司转让A公司业务时，从A公司的角度来看，只是处分一家子公司，而不是新合并的范围；从B公司的角度来看，B公司增加了新的子公司，扩大了合并范围。因此，在此项业务中，B公司涉及业务合并，A公司不涉及业务合并，A公司仍应适用新修订的非货币性资产交换标准。

2

如何衡量？

甲公司交换的资产(乙公司20%的股份)的入账价值如何计量？我们应该判断交易是否具有商业实质，交换或交换的资产的公允价值是否能够可靠地计量。在这笔交易中，甲公司将一家非上市公司的股权换成了一家上市公司的股权。由于上市公司的股权比非上市公司的股权流动性更强，因此上市公司股权的未来现金流在风险、时间分布或金额上与非上市公司有显著差异。因此，我们判断交易具有商业本质。由于上市公司的股权在公开市场上有报价，为资产的公允价值提供了可靠的依据，我们判断交易中交换或交换的资产的公允价值能够可靠计量。根据非货币性资产的交换标准，当交换具有商业实质，且交换或交换的资产的公允价值能够可靠计量时，交换的资产应当以公允价值为基础进行计量。

非货币性资产的交换标准进一步规定，交换资产和交换资产的公允价值能够可靠计量的，应当以交换资产的公允价值为基础进行计量，但有确凿证据表明交换资产的公允价值更可靠的除外。从这一规定可以看出，非货币性资产的交换业务应以交换资产的公允价值为基础进行计量。上市公司收购非上市公司股权时，为了做出公允的价格，符合监管部门的规定，一般会聘请资产评估机构对所收购的目标资产(被收购子公司)进行评估，并参照评估值形成最终成交价格。评估是一种估价技术，通过它我们可以获得资产的公允价值。对于本次交易，甲公司交换资产的公允价值可以通过估值技术获得，而交换资产的公允价值可以在其公开市场报价的基础上获得。当交换资产的公允价值和交换资产能够可靠计量时，应优先以交换资产的公允价值计量交换资产。

一些小伙伴对此提出质疑。基于公开市场报价交换的资产的公允价值比基于估值技术交换的资产的公允价值更可靠。估值技术的可靠性明显低于公开市场报价。在这方面，我们的理解是，理论上，在基准日期交换的资产的公允价值与交换的资产的公允价值一致。虽然报价资产是在公开市场上报价的，但报价并不直接是交换资产的公允价值。我们需要消除报价中的主要干扰因素，如股价的异常波动；同时，由于以增持股份的方式收购子公司，根据最新的交易规则，增持股份应实行限制交易(解锁期安排)，我们还需要考虑解锁期因素，因此我们不能简单地根据股份的市场价格确定交换资产的公允价值。虽然甲公司交换资产的公允价值是由估值技术确定的，但估值技术在当前情况下适用，并有足够的可用数据和其他信息支持，使用估值技术的目的是估计市场参与者在计量日在当前市场条件下有序交易中出售资产或转移负债的价格。因此，在评估交换资产时，我们认为采用评估方法确定的交换资产的公允价值比基于股票市场价格确定的交换资产的公允价值更可靠。因此，在实践中，以交换资产的公允价值为基础的计量方法是常见的，而以发行股份的公允价值为基础的计量方法则很少。

综上所述，在此项业务中，甲公司应以其持有的甲公司51%股权的公允价值，即所选参数的评估目的、方法和合理的评估价值，作为乙公司20%股份的入账价值，当甲公司失去对甲公司的控制权时，交换资产的公允价值与交换资产的账面价值之间的差额，确认为当期损益..

乙公司的会计处理

一个

适用标准

从乙公司的角度来看，乙公司已经取得了对子公司的控制权，因此对于该业务，乙公司不适用非货币性资产的交换标准，而应按照《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》来规范交易的会计处理。

2

如何衡量？

B公司发行股份取得A公司的控制权，A公司和B公司没有关联方关系，因此该业务应判断为不在同一控制下的业务合并。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第五条第二项规定，非同一控制下的企业合并，收购人应当将按照《企业会计准则第20号——企业合并》相关规定确定的合并成本作为购买日长期股权投资的初始投资成本。根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十一条第一项规定，一次交换交易实现的企业合并成本，是指购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在此项业务中，B公司确定的合并成本应为已发行股份的公允价值。如果没有其他相反的证据，可以通过发行价格确定已发行股票的公允价值，因为发行价格反映了当前市场条件下的有序交易价格。

因此，在合并日，B公司应根据增发股份的发行价格确定合并成本，并根据其个别财务报表中确定的合并成本确定A公司51%股权投资的初始投资成本；在乙公司合并财务报表中，合并成本与甲公司可辨认净资产公允价值51%的差额，确认为合并商誉。如果合并成本小于A公司可辨认净资产公允价值的51%的差额，这种情况在实务中比较少见。如果出现这种情况，我们应审查A公司所有可辨认资产、负债和或有负债的公允价值以及合并成本的确认是否合理。如果确认了，就要计入当期损益的差额。

结束

本文是作者个人对相关政策的理解和总结，不代表我事务所的立场。在实践中，以财政部等相关部门的规定和监管要求为准。本文不应视为专业建议。没有具体的专业建议，不应该根据本文描述的内容采取或不采取任何行动。

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