崇达技术股吧 崇达技术股份有限公司公告

股票代码:002815证券简称:崇达科技公告号: 2019-005

崇达科技有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议

崇达科技有限公司于2019年2月15日在公司召开第三届董事会第十九次会议，会议以现场沟通的形式进行。会议由董事长蒋雪菲先生主持。与会董事对会议进行了审议，并以无记名投票方式进行了表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及本章程的相关规定，合法有效。

二.董事会议上的讨论

会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向激励对象授予保留限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、本公司2018年度限制性股票激励计划及本公司2017年度股东大会授权，董事会认为本公司不存在限制性股票激励计划及相关法律法规不能授予保留限制性股票的情况，且授权激励目标均符合本限制性股票激励计划规定的授予保留限制性股票的条件。公司激励计划中规定的授予保留限制性股票的条件已经满足，同意将2019年2月15日定为授予日，以每股7.28元的授予价格向37名符合条件的激励对象授予224.6万股保留限制性股票。

详见同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《聚超信息网》上发布的《关于向激励对象授予保留限制性股票的公告》。

公司独立董事已对此发表意见，北京中伦律师事务所已出具法律意见书。详见同日在巨潮信息网发布的《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》和《北京中伦律师事务所关于授予崇达科技有限公司限制性股票激励计划保留部分的法律意见》。

三.供参考的文件

1.公司第三届董事会第十九次会议决议；

2.独立董事对第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

3.北京中伦律师事务所出具的法律意见书。

特此宣布。

董事会

2019年2月19日

股票代码:002815证券简称:崇达科技公告号: 2019-006

第三届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

崇达科技有限公司于2019年2月15日召开了公司第三届监事会第十五次会议，会议通过现场沟通的方式在公司会议室召开。会议要有三个监事参加，实际参加的有三个。会议由公司监事会主席王建峰先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规和本章程的规定，合法有效。

一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向激励对象授予保留限制性股票的议案》

经审查，监事会认为本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及公司章程规定的资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件。符合深圳市崇达电路科技有限公司2018年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法有效

监事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的保留限制性股票的授予条件已经达到，同意设定2019年2月15日为授予日，向符合授予条件的37名激励对象授予224.6万股保留限制性股票，授予价格为7.28元/股。

特此宣布。

监事会

2019年2月19日

股票代码:002815证券简称:崇达科技公告号: 2019-007

崇达科技有限公司

向激励对象授予保留限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

限制性股票授予日期:2019年2月15日

授予的限制性股票数量:224.6万股

崇达科技有限公司于2019年2月15日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予保留限制性股票的议案》。根据《深圳市崇达电路科技有限公司2018年度限制性股票激励计划》及公司2017年度股东大会授权，由于2018年度限制性股票激励计划，部分限制性股票的授予条件已经达到。董事会于2019年2月15日决定向37名激励对象授予224.6万股。现将有关事项说明如下:

一、限制性股票激励计划简介及已履行的相关审批程序股权激励计划简介

限制性股票激励计划已经2017年度股东大会审议通过。主要内容如下:

1.目标股票类型:本激励计划中奖励给激励对象的目标股票为公司普通股a股。

2.目标股票来源:本激励计划中奖励给激励对象的目标股票来源是公司向激励对象发行的a股普通股。

3.本次激励计划拟授予的限制性股票数量为600万股，占激励计划草案及其汇总公告日公司总股本4.1亿股的1.46%。其中首次授出520万股，占公司总股本4.10亿股的1.27%，占本次授出限制性股份总数的86.67%，预留80万股，占总股本4.10亿股的0.20%，占本次授出限制性股份总数的13.33%。激励计划共涉及134人，包括公司中层管理人员、核心业务人员、公司董事会认为应该激励的其他员工。激励目标的列表和分布如下:

注:以上合计部分与各明细之和与尾数如有差异，是以上百分比结果四舍五入所致。

4.授予价格:限制性股票授予价格为每股16.03元。

5.取消销售限制的时间表:

授予激励对象的限制性股票有不同的限制期限，分别为12个月、24个月、36个月和48个月，自授予之日起计算。

保留限制性股票的发行期限及每期的发行时间和比例如下:

6.解除限制销售的绩效考核要求公司层面的绩效考核要求:

在该激励计划中，在2018-2021财年，将对公司不同年度的绩效指标进行评估，以达到绩效评估目标，作为当年解除销售限制的条件之一。本激励计划的绩效考核目标如下表所示:

预留部分限售股取消限售股安排，公司业绩考核条件如下:

根据上述业绩指标，各期发行的限售股票数量与考核期内考核指标完成率挂钩。具体链接方式如下:1。如果上述年度指标的净利润增长率没有达到基准增长率，则不会达到当年的解禁。条件，当年相应的限售股将被公司回购和注销；2.在净利润增长率达到基准增长率的前提下，上述每年的指标按照以下计算规则确定各期发行的公司级股份数量。

各期公司级限售股数量=各期公司级限售股数量×公司级限售股比例

其中，公司级限售股解禁比例的确定方法如下:

注:1。上述“净利润”是指不扣除本激励计划产生的股份支付费用的净利润，以归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益后的金额为基础计算。2.如果公司绩效考核达不到目标条件，未能解除限售股，公司将回购并取消限售股。3.这种限制性股票激励产生的激励成本将计入经常性损益。

激励对象个人层面的绩效考核要求

每期最终解禁限制性股票的激励目标个人数量=每期可解禁限制性股票数量×公司级限制性股票比例×个人级限制性股票比例。

个人层面解除销售限制的比例根据个人绩效考核结果确定，主要根据公司绩效管理体系的要求，以被考核人员的年度绩效考核结果为依据。

非个人发行的限制性股票，由公司回购和注销。

相关审批手续已经履行

1.第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议于2018年3月28日召开，审议通过了《关于深圳市崇达电路科技有限公司2018年度限制性股票激励计划的议案》及其《纪要》。公司独立董事和监事就该激励计划是否有利于公司的可持续发展，是否对公司和全体股东的利益有明显损害发表了意见。

2.2018年3月30日至2018年4月11日期间，公司在公司内部公示了奖励对象的姓名和职务。公示期间，公司未收到对激励对象的任何异议。2018年4月12日，公司召开第三届监事会第十次会议。监事会审议了该激励计划的激励目标清单，并说明了公示情况。

3.2018年4月19日，公司召开2017年度股东大会，审议通过《关于深圳市崇达电路科技有限公司2018年度限制性股票激励计划及其摘要的议案》和《深圳市崇达电路科技有限公司2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》议案。 “请求股东大会授权董事会处理公司2018年度限制事项”公司在公司2018年度限制性股票激励计划草案公布前6个月内，对内幕信息和激励对象买卖公司股票的情况进行了自查，未发现内幕信息和激励对象利用与本激励计划相关的内幕信息买卖股票的行为。

4.2018年5月23日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划奖励价格、奖励数量和激励对象的议案》和《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述建议发表了独立意见，监事会再次核实了激励目标清单。

5.2018年6月6日，该激励计划首次授予的限制性股票在深圳证券交易所上市。公司向113家激励对象授予975.4万股限制性股票。

6.2019年2月15日，第三届董事会第19次会议和第三届监事会第15次会议审议通过了《关于向激励对象授予保留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表独立意见，认为激励对象资格合法有效，确定的授予日期符合相关规定。监事会此次核实了授予限制性股票的激励目标名单。

二.限制性股票激励计划授予条件说明

根据公司《限制性股票激励计划》关于授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票。相反，如果不满足以下任一授予条件，则不能授予激励对象限制性股票:

公司未出现以下情况:

1.最近一个会计年度的财务会计报告已由持否定意见的注册会计师出具或者审计报告不能表达意见的；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制已由持否定意见的注册会计师出具或无法表达意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内，有未按照法律法规、公司章程和公开承诺分配利润的情形；

4.法律法规规定不得实施股权激励；

5.中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生下列情形之一:

1.最近12个月被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内，因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的；

4.不得担任《公司法》规定的公司董事或高级管理人员；

5.存在因知道内幕信息而买卖公司股票或泄露内幕信息而发生内幕交易的情形；

6.法律法规规定不得参与上市公司股权激励；

7.中国证监会认定的其他情形。

经认真核实，本公司董事会认为本公司不存在本限制性股票激励计划及相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，授权利益的激励对象均符合本限制性股票激励计划规定的授予限制性股票的条件，且激励计划的授予条件已经达到。董事会同意将2019年2月15日定为授予日，并向37个符合条件的激励目标授予224.6万股限制性股票。

三.本次授予的激励对象和限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划的差异说明

鉴于部分激励目标因个人原因及2017年股权分布不符合授予限制性股票的条件，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划奖励价格、奖励数量及激励目标的议案》。决定将首次授予激励对象的数量从134个调整为113个，授予激励对象的限制性股票总数从600万股调整为1200万股，其中首次授予975.4万股，预留224.6万股，首次授予价格从每股16.03元调整为7.745元。

四.本次限制性股票的保留和授予

1.授予日期:2019年2月15日

2.受赠者人数:37

3.授予数量:224.6万股

4.奖励价格:7.28元/股

根据公司激励计划，预留限制性股票的授予价格不得低于股票的面值，也不得低于下列价格中的较高者:

预留公司股票平均交易价格的50%，每股14.55元，每股7.275元；

保留公司股票平均交易价格的50%每股13.729元，每股6.864元。

5.股权授予来源:公司向激励对象发行公司普通股的a股

6.相关股份限售期安排说明:本激励计划授予的保留限售股份的限售期为自授予之日起12个月、24个月和36个月

7.预留限制性股票具体分布如下:

注:以上合计部分与各明细之和与尾数如有差异，是以上百分比结果四舍五入所致。

8.该激励计划实施后，公司股权的分配将不符合上市条件的要求。

动词 （verb的缩写）授予限制性股票对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》的规定，公司将根据最新获得的限制销售期各资产负债表日可以发布限制销售的人数和业绩指标完成情况等后续信息，修订预计发布的限制股票数量， 根据限制性股票授予日的公允价值，当期取得的服务将计入相关成本或费用及资本公积。

经计算，本公司于2019年2月15日授予的224.6万股保留限制性股票的待摊费用总额为1264.02万元。具体成本摊销如下表所示:

注1:以上成本预测及摊销基于会计审慎原则，不考虑已授予的限制性股票未来不解锁的情况。

注2:以上结果不代表最终核算成本。实际核算成本不仅与实际中标日期、中标价格、中标数量有关，还与实际有效和无效数量有关。

注3:以上对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

基于目前的信息，公司初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的激励作用的情况下，限售股费用的分配对有效期内每年的净利润有影响，从而影响公司净利润的增长，但影响不显著。考虑到限制性股票激励计划对公司发展的积极作用，激发了管理团队的积极性，提高了运营效率，降低了运营成本，这种激励计划带来的公司绩效的提高将远远高于其带来的成本增加。

以上预测和摊销基于会计审慎原则，股权激励的实际成本在董事会确定的授予日之后会根据各种参数的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。对财务状况和经营成果的具体影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

不及物动词于授出日期前六个月，董事及高级管理人员参与本公司股份奖励买卖的情况说明

公司董事没有参与激励计划。经本公司自查，参与奖励的高级管理人员赵先生在奖励日前6个月未买卖本公司股份。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限售股和缴纳个人所得税的资金均为自筹，公司承诺不为激励对象按照本计划取得标的股票提供贷款或其他形式的资金援助，包括为其贷款提供担保和反担保。

八、预留限制性股票募集资金的使用计划

通过向激励对象授予限制性股票筹集的资金将用于补充公司的营运资金。

九.独立董事意见

1.根据公司2017年度股东大会授权，董事会确定公司预留限制性股票的授予日期为2019年2月15日，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票激励计划中关于授予日期的相关规定。同时，本次授予也符合公司限制性股票激励计划关于向激励对象授予保留限制性股票的条件的规定。

2.《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件未禁止公司实施本限制性股票激励计划，公司具有实施本保留限制性股票激励计划的主体资格。

3.对于公司此次授予的激励对象，不禁止授予限制性股票。激励对象主体资格合法有效，激励对象范围符合公司实际情况和公司业务发展的实际需要。

4.公司授予激励对象认购预留限制性股票的所有资金均为自筹，公司不为激励对象按照激励计划获得预留限制性股票提供贷款或任何其他形式的资金援助，包括为其贷款提供担保和反担保。

综上所述，我们一致同意公司预留限制性股票激励计划的授予日期为2019年2月15日，同意以7.28元/股的价格向37个符合条件的激励目标授予224.6万只预留限制性股票。

X.监事会对激励对象名单的核查激励对象名单的核查

1.本股权激励计划激励对象名单所列人员符合《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合股权激励计划草案规定的激励对象条件；

2.无《管理办法》第八条规定的下列情形之一的奖励对象:

最近12个月被证券交易所认定为不适当人选；

最近12个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

最近12个月内，因重大违法违规行为受到中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；

不得担任《公司法》规定的公司董事或者高级管理人员；

法律法规规定不得参与上市公司股权激励；

中国证监会认定的其他情形。

3.本股权激励计划的激励对象不包括个人或集体持有公司5%以上股份的独立董事、监事、股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上所述，本公司监事会认为，本公司股权激励计划的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，作为本股权激励计划的激励对象合法有效，不损害本公司及全体股东的利益。

授予日期的核实

经公司监事会核实本激励计划确定的授予日期后，监事会认为2019年2月15日不存在下列期间之一:

1.公司定期报告公告日前30日内因特殊原因延期的，自原任命公告日前30日起至公告前1日止。

2.公司业绩预测和业绩快报发布前10日内；

3.从可能对公司股票及其衍生产品交易价格产生重大影响的重大事件发生之日起，或者进入决策过程之日起，至依法披露后2个交易日；

4.中国证监会和证券交易所规定的其他期限。

综上所述，公司监事会同意将2019年2月15日定为授予日，以每股7.28元的价格向37名符合条件的激励对象授予224.6万股保留限制性股票。。

XI。法律意见的结论意见

我们的律师认为，公司此次向激励对象授予保留限制性股票符合《管理办法》、《四号备忘录》等相关法律法规、规范性文件和《激励计划》，是合法有效的。

十二.供参考的文件

1.崇达科技有限公司第三届董事会第十九次会议决议；

2.崇达科技有限公司第三届监事会第十五次会议决议；

3.独立董事对第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

4.北京中伦法律事务处关于授予崇达科技有限公司2018年度限制性股票激励计划保留部分的法律意见。

特此宣布。

崇达科技有限公司董事会

2019年2月19日