征求意见稿 又一个征求意见稿

国家

国庆节

庆祝

2019.10.1

郑

容

70

支撑

和

国家

随着

梦

首先，让我们复习一下公寓。

问:什么是曾小贤、吕子乔和张伟？三剑合在一起吗？

具体流程可以查看以下视频:

再问:谁负责制定游戏规则？规则会随时改变吗？

为什么要提ipartment？没什么，没什么，只是没什么可想的。

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上周，深交所发布了《上市公司信息披露指引第五号——交易及关联交易》，这是对规则的适度修改。里面有一些有趣的地方。我会得到一些有价值的建议供讨论。

统一的

深交所主板、中小板、创业板成立时，按照公司的行业、规模、规模、风险进行分类。主板多为大型传统行业，风险相对较小，但想象力空没那么大，相对稳定；创业板多为新兴行业，风险比较高，但是想象力空大。

由于公司性质不同，三个董事会的监管方向和规模也不太一致。总体感觉是主板比较松，中小板不正常，创业板比较严。然而，随着上市公司数量的增加，分类的界限似乎不那么明显，中小企业也有一些大企业。啊，原因是之前上交所的PPT也说了，所以现在IPO也是人少的地方:

因为监管标准不同，三块板各有各的规则，实际执行中的一些细节会偶尔让人无从下手，互相学习，毫无依据；不要从中吸取教训。问主管，严格要求。

之前的交易和关联交易中写了很多细节，但只适用于主板。尝试了一年多。三板总体统一是好事。

当然，创业板现在要搞一个注册制，给科技创新板做基准；两家交易所也在引导行业，估计未来监管趋势可能是:行为规模统一，行业特色突出。

以数量表示

征求意见稿中量化条款较多，更有利于操作。例如:

修订前

修改后，

上市公司以高溢价向关联人购买资产的，或者所购买资产的最近净资产收益率为负或者低于上市公司净资产收益率的，原则上交易对手应当在一定期限内对标的资产提供利润担保或者补偿承诺或者对标的资产的回购承诺。

上市公司向关联方购买资产，必须按规定提交股东大会审议，且交易价格高于标的资产账面价值100%以上的，交易对手在一定期限内未提供标的资产利润担保或补偿承诺或标的资产回购承诺的，上市公司应当说明具体原因以及是否采取相关保障措施。

以前都说高保费高。30%?50%?80%?看案例，各种都有。问主管，尺度可能不一样。我们谨慎的时候，是按照“高溢价”来做的，更不要说增加上市公司的负担，有些确实是多余的。现在很清楚，高保费是100%以上，99%的保费是可以的。

有些事情。量化有利有弊。比如对外担保，被担保方的资产负债率超过70%，就去股东会。说实话，负债率超过70%的风险不一定很大。比如茅台这样的公司收了很多预收款，负债率越高越好；低于70%的负债率不一定是无风险的，资产中有大量的商誉、应收账款和资本化的无形资产。但是，从监管和实践的角度来看，需要有一个数字来统一和规范，否则风险会更难控制。我猜测，未来可能会在不同行业的监管体系中逐步完善。

类似的量化包括:

修订前

修改后，

如果评估报告显示评估价值与账面价值存在较大增减，或者评估价值与过去三年的历史成交价格存在较大差异，上市公司应根据采用的不同评估方法，按照以下第3、4、5、6条的要求，详细披露评估结果的原因及计算过程。

提交股东大会审议的交易或关联交易涉及的交易对象的评估价值相对于账面价值增加或减少100%以上，或者评估价值与过去三年历史交易价格的差额超过100%的，上市公司应当分别按照第四十六条至第四十九条的要求，详细披露评估原因和评估结果的计算过程。

嗯，虽然需要改进，但是量化总是好事。

简化

简化=减轻=。。。。。。。。

嗯嗯，这个起草工作是以投资者的需求为导向，兼顾执行的成本和效率，善于做“减法”，优化一些不符合市场发展规律、执行有障碍、过度增加上市公司负担、失去监管效果的内容，适当整合和简化现行监管要求，努力减轻市场主体负担，激发市场内部活力。

简化有三个层次，一个是规则整合。此前分散在主板:交易及关联交易，主板:资产评估相关事项，中小板:土地使用权及股权拍卖事项，主板/中小板/创业板市场:上市公司与专业投资机构合作投资。

规则体系的逐步整合也应该是一种趋势。

二是计算标准的简化。关联交易、权利放弃等。是很麻烦的事情，尤其是在计算标准方面。本征求意见稿还简化了部分计算标准。如放弃权利:

修订前

修改后，

因权利放弃导致出现下列情形之一的，上市公司应当履行信息披露义务:

上市公司因放弃权利而减少的权益比例乘以控股子公司、合伙企业或合作项目的最新经审计净资产，占上市公司最新经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

…

公司董事会或本所认为放弃权利对上市公司有重大影响的其他情形。

上市公司拟部分或全部放弃权利的，应当适用《股票上市规则》的相关规定履行相应的审查程序和信息披露义务。上市公司放弃优先购买权或者优先认缴出资的，以公司实际出资额或者受让额与放弃相同比例或者优先受让的增资权所涉及的金额中的较高者为交易金额，适用《股票上市规则》的有关规定。

以前这一块有9篇文章，遵循上市规则9.2和9.3的套路，需要计算各种10%；简化规则如下:实际缴费与放弃金额哪个高。这个可靠，实用，容易计算。

第三，有一些免责条款。

这个新的免责条款

上市公司买卖交易标的少数股权且符合提交股东大会审议的条件，因上市公司无法形成控制、共同控制或对交易前后标的产生重大影响等客观原因，确实无法对交易标的最近一年的财务会计报告进行审计或提供相应的审计报告的，上市公司可以充分披露相关信息，向本所申请豁免。

上市公司因参与不特定对象的公开招标、公开拍卖而与其关联公司发生关联交易的，可以向本所申请豁免《股票上市规则》第十章规定的关联交易相关审查程序。

上市公司及其关联公司以与上市公司控制的关联共同投资企业相同的对价和比例以现金方式增加资本，并符合提交股东大会审议的标准的，可以按照《股票上市规则》第十章的规定免于审计或者评估。

上市公司因合并报表范围变更增加关联方的，根据《股票上市规则》第十章的规定，变更前已与关联方签订且正在进行的交易，可免于履行相关审核程序。

一句话:比较实用。比如以前批准的合并范围变更导致新增加的关联带来的最后存续的关联交易。例如:

入表前已经有正常的业务往来，但与上市公司无关；入表后构成关联交易。征求意见稿之前的操作有:独立董事预审计、董事会批准程序、独立意见和股东大会。征求意见稿落实后，披露存在就好了；新的怎么办。

松的

1.与专业投资机构的合作

关于信息披露，《征求意见稿》只保留了基本的披露要求，删除了任何机构的基本信息、其他投资者的介绍、管理模式等详细要求。

我估计在实践中，大家都会按照之前的详细要求去做，但是有一定的灵活性空是好事。

对于审查和决策程序，咨询稿也进行了统一和简化。例如，现行创业板规则是“上市公司参与投资或者与专业投资机构共同设立投资基金，应当经董事会审议后及时向社会披露”。

这个其实挺烦的。即使投资一块钱，也要开董事会。现在几个板块统一为“无论参与量多少，都要对外披露，参照上市公司对外投资的相关规定执行相应的审核程序”。

2.筹集资金补充流量

上市公司在用超募资金永久补充营运资金后12个月内，不得与专业投资机构共同投资

超额募集的公司不多，或者闲置募集资金多。这次放宽了闲置募集资金vs专业机构投资的条款，比较靠谱。

更重要的是，征求意见稿取消了上市公司在用闲置募集资金临时补充营运资金、将募集资金的用途改为永久补充营运资金、将超募资金用于偿还银行贷款后12个月内不得与专业投资机构联合投资的相关规定。

过去，一些公司为了再融资，直接停止了M&A基金。

细节优化

找几个点:

1.放弃你的权利

修订前

修改后，

本章所称权利放弃，是指上市公司对控股子公司、受控合伙企业及其他合作项目的下列权利放弃:

放弃公司法规定的优先购买权；

放弃《公司法》规定的优先认缴出资的权利；

放弃合伙企业法规定的优先购买权；

放弃章程或者协议规定的相关权利；

放弃合法权利的其他情形。

本节所称权利放弃，是指除行政划拨和司法裁决外，上市公司自愿放弃对其子公司、受控合伙企业和其他合作项目的下列权利的行为:

放弃公司法规定的优先购买权；

放弃《公司法》规定的优先认缴出资的权利；

放弃《中华人民共和国合伙企业法》规定的优先购买权；

放弃章程或者协议约定的相关优先权利；

放弃合法权利的其他情形。

所谓放弃权利，应该是指“优先”权利。从“相关权利”改为“相关优先权”是合理的。当然，背后有一个悲伤的故事。

2.直接、间接和推荐

修订前

修改后，

上市公司参与投资或者与专业投资机构共同设立投资基金后，上市公司购买投资基金持有的标的资产或者专业投资机构推荐的标的资产的，应当披露以下内容。。。

上市公司与专业机构进行上述联合投资合作，购买其直接或间接持有或推荐的标的资产的，除法律、法规、部门规章和本所《股票上市规则》的相关规定外，还应披露相关信息。。。

从“直接持有”到“直接、间接、推荐”。

立法本意是好的，直接和间接界定比较好。这一建议。。。不知道实践中该怎么做。上市公司无论如何拒不承认，如果是其他f a推荐或者自己发现的，需要自己证明相反。

3.金融公司的关联交易

不知道大家有没有关注过类似的公告。目前只有主板对财务公司的信和审议决策有明确的要求。一些中小板公司参考主板的做法。什么是财务公司？即控股股东把下属公司的钱全部攒在一起，内部进行资金的调配、调剂和分配。这样效率更高。比如子公司和银行谈业务肯定不如集团一起谈业务有利。嗯，统一是好事。有几个要点:

金融服务协议

上市公司与关联人就金融公司签订金融服务协议，并作为单独提案提交董事会或股东大会审议披露。

审查决策标准

单笔交易:上市公司与关联金融公司或上市公司控制的金融公司与关联人发生存贷款等相关金融业务的，以存贷款本金及相关利息金额为准。

预计:未来12个月预计每日最高存款限额和存款利率区间；

未来十二个月的预计贷款金额和贷款利率范围；

未来12个月的预计信贷和其他金融业务总额。

以前这一块比较乱，几块板不一样。有的看本金+利息，有的看利息，有的看本金。现在还可以。

嗯，以上是正常操作。

风险评估

上市公司应当对金融公司的业务资格、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独提案提交董事会审议和披露。

上市公司应当在其定期报告中持续披露涉及金融公司的关联交易，每半年提交一次持续风险评估报告，并与半年度报告和年度报告同时披露。

上市公司独立董事应当就金融公司的资质、相关存贷款的必要性和公平性以及对上市公司的影响发表意见。

为上市公司提供审计服务的会计师事务所，应当每年提交涉及金融公司关联交易的存款、贷款等金融服务的专项说明。

金融公司的风险评估报告每半年进行一次。独立董事要发言，会计每年都要得到专门的解释。嗯，还有很多。

呼吁上海证券交易所改革

修订后的第十条取消了利润预测，该预测仍保留在《上海证券交易所关联交易实施指引》中。建议向隔壁学习。

征求意见稿第十条:

上海证券交易所关联交易实施指引:

摘要

1.估计深交所三个板块的行为尺度是统一的，然后逐步完善行业信托的指引。

2.量化是一把双刃剑，但利大于弊。

3.规则体系的逐步整合也应该是一种趋势。

4.量化、豁免、实用。

5.有的地方放松了，有的地方又有了新的bug？

快到国庆节了。祝大头和大家万事如意。

国庆期间不会更新，所以...今天是放假前的最后一天~ ~ ~

我觉得同学可以去看我的照片，这是奖励我的头像。