licensing 浅谈药物licensing交易的主要组成部分

今天我想和大家谈谈药品许可交易条款的主要构成，这是大咖啡可以跳过的非常基础的东西。

1 .预付

预付款在中文里叫首付，是授权合同生效后立即(通常是一周)支付给被授权方。有时预付款也叫签约费、授权费等等。目前，中国大陆的预付款很低，即使国内制药公司在免疫肿瘤的国际热点领域推出类似产品也是如此。预付款的缺陷之一是被许可方可能没有足够的动机继续开发该产品。虽然前期高实际上会因为各种变化而成为沉没成本，最终会让许可人放弃项目，但前期过低无疑会加剧这种情况。

2.里程碑

里程碑支付在中文中称为里程碑支付，即满足一定条件后支付的款项，是药物开发合作中非常重要的一项，对于授权方分散风险非常重要。虽然任何事件都可以作为Milestone payment的触发条件，但只要该事件处于药物研发过程中且足够清晰，Milestone payment的常见触发条件如下

IND申请的提交

开始一期、二期和三期临床试验

提交NDA的申请

NDA的批准

产品列表

选择铅化合物

临床前研究中候选化合物的选择

药品专利生效

一般来说，以几个临床阶段或其他节点开始比以临床阶段或其他节点结束更常见，因为它很少引起歧义。有些事务涉及几个简单的里程碑，而另一些则涉及许多里程碑。此外，在不同的授权区域设置不同的里程碑也很重要。

里程碑，除了新药上市前各个关键节点的里程碑外，市场上也会有里程碑，比如市场销售额达到1亿元时，被许可人要付给许可人多少钱等。

3.版税

版税在中文里叫专利许可费，是指许可人向被许可人收取净销售额一定比例的佣金。在一些简单的情况下，会有一个固定的提成比例。但更多时候，皇室可以分为最低版税和阶梯式版税。

最低专利费有一个最低专利费额度，一些小公司通常会要求大公司支付最低许可费，不管授权药品是上市还是上市后的销售情况。这样做可以刺激大公司重视这种授权药，大力推广，但这恰恰是大公司想要避免的，因为大公司希望保持自己的管道灵活性和选择自主性，而这正是小公司想要避免的。因此，阶梯式版税提供了一种非常好的折衷方法。当一个产品销售到一定水平，抽取的百分比是多少；如果高于此水平，则画出百分比，依此类推。我们在这里可以看到，我们可以看到，royals和Milestone都涉及到销售，但是royals是抽奖的，不管卖多少，Milestone都要达到一定的金额才能付款。

4.分享成本和收益

以上三项都是许可交易的一部分，此外，还有一些其他条款来平衡双方的成本和风险。比如小公司可以和大公司分担三期临床治疗的费用，这样以后上市后可以要求更多的回报。另外，比如一个小公司保留在某些领域或者联合推广产品的权利，那么在这个阶段减少眼前利益的数额是相对必要的。

5.股权投资

在一些许可交易中，大公司有时会购买小公司一定数量的股权，这使得交易非常复杂，因为我们知道，在很多情况下，大公司股权投资的预算和药物引进的预算分别来自不同的部门(中国的一些土豪可能来自大老板本身)，所以这样的交易可以放在一起讨论，但最终应该分为两个单独的交易。

股权投资的好处是，小公司可以立即获得一笔资金，支持他们对其他产品管道的研发。然而，谈判往往很复杂，因为可能涉及到各部门的人。

一般来说，根据不同的阶段，许可方和被许可方之间的药物分配比例如下，但需要考虑谈判能力和当时的环境等因素。ENPV和标杆管理就像股票二级市场的价值投资和动量投资。他们有不同的基本思想，但必须结合起来。任何单独使用的方法都是有缺陷的。