2075 258亿！上市公司+PE！沙钢出手，并购基金跨境收购，竟吃下一家数据中心运营商，啥情况？

尤叔叔说

尤叔叔和他的朋友们

沙钢股份，这次大赚了258亿。

一个钢铁商买下了有科技感的数据中心公司GS，有一种土豪戴金链的视觉。

本案中，沙钢拟通过发行股票和支付现金的方式，收购苏州青峰100%股权和德力迅达88%股权，并筹集配套资金。

苏州青峰100%股权价值229亿，德力迅达88%股权价值29亿，合计258亿。

苏州青峰是谁，估值这么高？

叔叔捏指一算，原来，苏青峰的真实身体是一只M&A基金！

此外，他还是一家上市公司的大股东沙钢集团成立的M&A基金，拥有52亿元人民币和私人股本。

苏青峰作为M&A基金的使命是收购海外目标资产GS。

所以，这个案例是另一个经典的，大规模的，上市公司+PE跨境的M&A案例。

“上市公司+PE，玩跨境并购那不腻”

一个

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买家和卖家的公司背景

买方:沙钢

沙钢成立于1999年，注册资本1亿元人民币。2006年10月25日，在深圳证券交易所上市。

截至本案发生时，沙钢集团直接持有公司20.34%的股份，是控股股东。实际控制者是沈文荣。

控股股东沙钢集团在2016年“中国企业500强”中排名第69位，连续8年跻身世界企业500强。

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沙钢股份有限公司主要从事黑色金属冶炼和轧制加工，生产汽车用钢、工程机械用钢、铁路用钢等。

根据2017年第一季度报告，沙钢实现营收29.09亿元，同比增长103.58%，实现净利润1.07亿元，同比增长2555.79%。最近三年的财务数据如下:

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目标资产:苏州青峰100%股权

本次收购设立的收购主体为苏州青峰，成立于2016年1月，注册资本1000万元人民币。

之后不断引进投资人，苏州青峰注册资本增至217.54亿。

其中沙钢集团出资52亿元，占23.9%的股份，成为最大股东。由于股权分散，苏州青峰没有控股股东或实际控制人。

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苏州青峰是股份制公司，总部没有业务。主要通过海外全资持股平台EJ收购了GS 49%的股权，并拥有GS另外2%股权的购买选择权。

如果行使权利，苏州青峰将持有GS 51%的股权。GS is的股权也是这次交易的真正目标。

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GS是欧洲和亚太地区领先的数据中心所有者、运营商和开发商，在包括伦敦和巴黎在内的7个城市拥有并运营着10个数据中心。

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GS在同行业中信用评级最高。

全球服务客户包括:国际商用机器公司、微软、NTT、美国电话电报公司；t、德国电信、富士通等国际知名企业。

2

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本交易计划的安排

本次交易中，沙钢拟发行股份收购苏州青峰100%股权和德力迅达88%股权两项标的资产，并筹集配套资金。

具体来说:

-发行股票并支付现金购买资产

拟通过发行股票和支付现金的方式，从沙钢集团、上海灵异等16家交易对手手中收购苏州青峰100%的股权。

共发行18.74亿股，每股12.19元，向上海蓝欣支付现金5263.4万元。交易对价229亿。

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同时，他们都通过发行股票的方式，从中威创新、中威智联等34家交易对手手中购买了德利迅达88%的股权。

同样，以12.19元/股的价格发行2.38亿股，交易对价29亿。

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这两项基础资产的对价总额为258亿英镑。

此外，它将从不超过10个非公开发行股票的具体目标中筹集配套资金。募集资金总额不得超过2亿元，用于支付标的资产的现金对价和交易相关费用。

三

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发行超过21亿股会影响上市公司的控制权吗？

细心的读者应该会发现，上市公司大股东沙钢集团同时也是标的资产苏州青峰的最大股东。

此次交易中，沙钢集团将23.9%的标的资产换成上市公司4.49亿股。

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根据监管层《上市公司发行股份购买资产及募集配套资金相关问答》的规定:

上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动在本次交易暂停前及暂停期间6个月内取得标的资产权益的，在确定控制权是否发生变化时，不计入该部分权益所认购的上市公司股份。

因此，我们检查了沙钢集团在2016年6月和2017年4月收购标的资产的情况。

沙钢股份停牌时间为2016年9月19日。

停牌前6个月内及停牌期间，为2016年3月18日至本案发生之日。

因此，沙钢集团在上市公司停牌前6个月及停牌期间，确实收购了标的资产23.90%的股权。

因此，根据问答，在确定控制权是否发生变化时，应排除沙钢集团认购的、标的资产23.9%股权的上市公司股份。

不考虑筹集配套资金，排除后计算:

沙钢集团持有上市公司11.60%的股份，仍超过第二大股东上海灵怡8.92%的持股比例。

上市公司的实际控制权不会发生变化。

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四

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另见跨境并购经典套路:上市公司+PE

这次收购的实际目标资产是GS。GS成立于2008年，控股股东为奥尔德斯盖特。

为了成功收购GS，沙钢股份分为三个步骤:

第一步，沙钢大股东沙钢集团成立苏州青峰，注册资本217亿。

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其次，在海外设立持股平台EJ，作为收购GS的海外主体。

2015年，EJ在英属维尔京群岛注册成立，股东为自然人董芳。

2016年3月，董芳将EJ 100%的股权转让给苏州青峰。

2016年5月，苏州青峰向EJ增资23.41亿英镑，作为收购GS的交易价格。

第三步，EJ以23.41亿英镑的价格收购了通用汽车49%的股权，并认购了通用汽车2%的期权。

具体交易明细如下:

2016年，EJ与奥尔德斯盖特签署了股份购买协议，并收购了通用汽车49%的股权。

与此同时，EJ和奥尔德斯盖特还签署了《出售和购买少数股权期权协议》，该协议规定，EJ也将有权购买奥尔德斯盖特2%的GS2%股权。

行权总价为2英镑，行权期从2017年3月15日至2018年12月31日，购买期权只能行权一次。

一旦签署，期权协议是不可撤销的。届时，如果EJ行使其权利，EJ将持有通用汽车51%的股份。

PS:

目前，上市公司刚刚披露交易计划，具体交易结构、收购资金来源、资金退出等需要补充。

另外，关于GS的估值，我再补充一点。

在之前海外收购GS 49%股权中，GS 100%股权采用EV/EBITDA法估值:基于GS2017财年预测的EBITDA，给出19倍PE，约为45.92亿英镑。

本次交易采用收益法对GS进行预评估，GS 100%股权对应的交易价格为50.63亿英镑。

注意，两个基准定价日期相差一年，GS的估值增加了4.71亿英镑。

上市公司解释，两个定价基准日之间存在一定溢价。

虽然这个案例的交易金额巨大，但是思路很清晰:上市公司+PE的套路还是很流行的。

你对这个案子怎么看？请在下面留言讨论。

本文结束

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