杭州慈养老年医院 宜华健康：关于子公司收购杭州养和医院有限公司、杭州慈养老年医院有限公司和杭州下城慈惠老年护理院股权的公告

股票代码:000150证券简称:颐华健康公告号:2017-35怡化健康医疗有限公司关于子公司收购杭州洋河医院股份有限公司、杭州慈阳年医院股份有限公司、杭州下城慈惠老年疗养院股份的公告。本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、交易概述2017年4月18日，公司召开第六届董事会第四十五次会议，审议通过《关于同意公司子公司收购杭州洋河医院股份有限公司、杭州慈阳年医院股份有限公司、杭州下城慈惠老年疗养院股权的议案》。同意本公司子公司大资司来康医疗投资管理有限公司(以下简称“大资司来康”)以现金2.28亿元收购陆指定的公司，前提是陆直接持有杭州洋河医院股份有限公司、杭州慈阳年医院股份有限公司40%的股权。 杭州下城慈惠老年护理院(以下简称“目标医院”)及陆指定的公司直接持有各目标医院60%的股权，本次交易完成后，大资色力康将通过收购陆指定的公司实际持有各目标医院60%的股权。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。根据《股票上市规则》和《深圳证券交易所章程》，本次交易属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。二、交易标的基本情况1。杭州洋河医院股份有限公司统一社会信用代码:91330103689085242Q类型:私营有限责任公司(自然人控股或私营企业控股)法定代表人:田甜注册资本:600万元成立日期:2009年6月10日地址:杭州市下城区石祥东路1399号经营范围:内科、外科、康复医学、医学检验(限临床体液、血液、临床生化检验)、医学影像(x光诊断；超声诊断专科、心电诊断专科)、中医科，(以上科目均不含性病)(有效期内可操作)。收购前股权结构:陆梁成40%，朱琦30%，王水林30%。杭州洋河医院是卫生部正式批准的营利性医疗机构，2010年1月开业。它是一家以老年人医疗、护理、康复和临终关怀为特色的养老院。医院环境优越，科室设备齐全。床位249张，诊疗科目为:内科/外科/康复医学/医学实验室/医学影像/中医/药学等。具备常规诊疗条件和开展常规诊疗所需的基本技能，能够独立诊断和治疗常见病、多发病。主要治疗中风、褥疮、骨折、瘫痪、脑梗塞等慢性病的老年患者，术后需要治疗、康复、训练的患者，不能自理需要日常护理的老年人。该医院是省市医保定点医疗机构，也是省人民医院的技术合作指导医院。最近一年财务状况(未经审计):截至2016年12月31日，总资产24，915，295.5元，净资产19，008，046.66元，营业收入60，674，577.20元，净利润8，408，395.08元。2.杭州慈阳年医院有限公司统一社会信用代码:91330103574353227U类型:私营有限责任公司(自然人控股或私营企业控股)法定代表人:叶水祥注册资本:1000万元成立日期:2011年5月5日地址:杭州市下城区永华街57号经营范围:服务:内科/外科/。临床体液、血液专业；临床化学检验专业/医学影像科；x线诊断专业/超声诊断专业；心电图诊断专业/中医系(有效期内才能操作)。收购前股权结构:陆梁成持股60%，李振持股20%，朱琦持股20%。杭州慈阳年医院是一所集医疗、养老、养老为一体的新型民营医疗机构。杭州市定点医疗单位位于杭州市下城区永华街57号。医院建筑面积14520㎡，医疗室面积12000 ㎡,床位450张。医院设有内科、外科、康复中医等科室。医院设有ICU后呼吸支持病房，3台有创呼吸机，4台无创呼吸机，主要治疗各类需要呼吸机支持的患者，老年康复治疗病房，治疗中风瘫痪、骨折后康复、心脑血管疾病、糖尿病、慢性支气管炎肺气肿、晚期肿瘤等患者。最近一年财务状况(未经审计):截至2016年12月31日，总资产38，377，123.79元，净资产30，108，631.39元，营业收入104，691，938.03元，净利润20，031，072.43元。3.杭州下城慈惠老年疗养院统一社会信用代码:52330103311398829J法定代表人:王长廷启动资金:两百万元地址:杭州市下城区石桥路345号1楼-6楼经营范围:内科、外科、中医、康复医学、临终关怀；医学实验室、医学影像科(依据法律法规取得相关审批许可后方可开展的业务活动)杭州下城慈惠老年疗养院是由下城区民政、卫生部门审批管理的集生活护理、医疗康复、托管护理为一体的医疗护理机构，是下城区老龄化时代的重要民生基础设施。养老院占地1万平方米，总投资800万元。交通便利，环境舒适，科室设备齐全。床位215张，诊疗科目为:内科/外科/康复医学/临终关怀/医学实验室/医学影像/中医/中西医结合/药学等。具备常规诊疗条件和常规诊疗所需的基本技能，能够独立诊断和治疗常见病、多发病。主要治疗中风、褥疮、骨折、瘫痪、脑梗塞等慢性病的老年患者，术后需要治疗、康复、训练的患者，不能自理需要日常护理的老年人。最近一年财务状况(未经审计):截至2016年12月31日，总资产14，197，326.29元，净资产-3，655，524.97元，营业收入25，734，991.66元，净利润773，046.86元。三.交易对手基本情况陆身份证号码:3301041969 * * * * * * * * *地址:杭州市上城区IV。协议主要内容大协色力康与陆签订《关于杭州洋河医院股份有限公司、杭州慈阳年医院股份有限公司与杭州下城慈惠老年疗养院股权收购协议》甲方:大协色力康医疗投资管理有限公司乙方:陆目标医院:目标医院1:杭州洋河医院股份有限公司(以下简称“洋河医院”)目标医院2:杭州慈阳年医院股份有限公司， 目标医院3:杭州下城慈惠老年疗养院(以下简称“慈惠医院”)陆将对各目标医院进行股权重组。 股权重组方案如下:鲁将在西藏设立股份公司(以下简称“股份公司A”)，通过该股份公司A在西藏设立全资子公司(以下简称“子公司B”)，子公司B将直接收购各目标医院60%的股权。股权重组完成后，陆将直接持有各目标医院40%的股权，子公司B将直接持有各目标医院60%的股权，即陆将直接或间接持有各目标医院100%的股权。经协商，在陆完成上述目标医院股权重组的前提下，即本次交易实施前，陆直接持有各目标医院40%的股权，子公司B直接持有各目标医院60%的股权，大资色力康以2.28亿元现金收购子公司B 100%的股权，以达到大资色力康通过子公司B实际拥有各目标医院60%股权的目的..1.交易方案:陆收购其他投资者在各目标医院持有的全部股份后，即陆直接持有各目标医院40%的股份，子公司b直接持有各目标医院60%的股份，大资色力康以现金2 . 28亿元收购子公司b 100%的股份。为了通过子公司B. 2拥有每个目标医院60%的股权。实施本交易的条件，双方同意本交易自满足以下所有前提条件之日起实施:2.1怡化健康医疗有限公司(以下简称“怡化健康”)董事会及股东大会(如有)审议通过本交易；2.2大资色力康股东会审议批准了该交易；2.3各目标医院的股东或董事审查并批准该交易；2.4控股公司A已完成设立登记，陆持有控股公司A 100%的股权；2.5子公司B已完成设立登记，控股公司A持有子公司B 100%股权；2.6乙方接受朱琦和王水林持有目标一医院全部股权，并已完成股权转让的工商变更登记。子公司乙持有目标医院一部60%的股权，陆持有目标医院一部40%的股权，各方均出具了目标医院一部股权清晰且不存在实际或潜在争议的确认函；2.7乙方接受李振、朱琦持有目标医院二的全部股权，陆持有目标医院二20%的股权，并已完成股权转让的工商变更登记。子公司B持有目标二院60%的股权，陆持有目标二院40%的股权。各方出具目标医院二股权明确且不存在真实或潜在争议的确认函；2.8子公司从陆取得目标三医院60%的股权，并已完成民政部门变更登记。子公司B持有目标三院60%的股权，陆持有目标三院40%的股权。各方出具目标医院三股权明确且不存在实际或潜在争议的确认函；2.9如果在本交易实施前修改了本交易适用的法律法规，并提出了其他强制审批要求或免除了部分行政许可事项，则以当时生效的法律法规为准调整本交易实施的前提条件。3.股权转让款的支付:大资司来康转让的陆拥有的各目标医院60%股权的转让价款分五期支付。4.业绩承诺:陆承诺目标医院在2017年承诺实现合并净利润3000万元的基础上，2018年、2019年、2020年实现不低于10%的税后净利润增长率。即2017年、2018年、2019年、2020年实现的合并税后净利润分别不低于3000万元、3300万元、3630万元、3993万元。若在承诺期内，目标医院截至当期期末的累计税后净利润低于当期期末的累计承诺净利润，则鲁应向大资司乐康作出现金补偿。当年补偿金额的具体计算方法和补偿方式如下:当年补偿金额=(截至本期期末累计承诺税后净利润-截至本期期末累计实现税后净利润)÷承诺期内每年承诺税后净利润之和×本次交易总对价-补偿金额。这笔交易的总对价为2.28亿元；逐年计算补偿金额时，当每年计算的补偿金额小于0时，取值为0，即补偿金额不冲销。当年应支付的赔偿金额应先与未支付的交易对价扣除。不足以抵扣的，鲁应在各目标医院出具年度审计报告后15个工作日内，向大资司来康支付现金补偿。各方同意，如果目标医院在绩效承诺期(即2017年、2018年、2019年和2020年)内实际实现的净利润之和超过承诺净利润总额，则在绩效承诺期满后，甲方应奖励乙方承诺净利润总额的20%作为奖金，与超额绩效奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。5.违约责任:(1)本协议签订后，除不可抗力外，任何一方不履行或未能及时或不适当地履行本协议项下的任何义务，或违反其在本协议项下所作的任何声明、保证或承诺，应依法承担相应的法律责任。(2)如因法律、法规或政策的限制，或任何一方无法控制的其他原因，致使标的股权不能按照本协议转让，则不视为任何一方违约。(3)如果任何一方未能履行或未能及时履行或不恰当地履行本协议项下的任何义务，导致未能实现本协议的目的，守约方有权终止本合同。违约方给对方造成损失的，应全额赔偿损失金额(包括但不限于律师费、诉讼费和调查取证费等。).(4)如果满足执行本交易的前提条件，且乙方没有违约，如果大资色力康及其指定实体未能按照本协议约定的付款期限和付款金额支付相关款项， 违约金按照中国人民银行同期公布的日贷款利润率10%的增幅，以每延期一天应付未付金额为基础支付(因乙方或各目标医院原因造成的逾期付款除外)。 (5)在实现本交易的前提条件满足后，乙方违反本协议，未能在本协议约定的期限内完成标的股权的交付。每延期一天，违约金按本次交易的股权支付价格(人民币2.28亿元)计算，并按中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算，支付给大资司乐康(因大资司乐康导致标的股权逾期交付的情况除外)(6)除非本协议另有约定， 如果任何一方违反本协议约定的承诺和保证，应赔偿守约方的所有损失，包括但不限于直接经济损失和可获得的利益(包括但不限于合理的律师费、诉讼费和调查取证费等)。 ).6.有效条件(1)本协议经双方签字盖章后成立，并在满足本协议第3.1条规定的实施本交易的前提条件后立即生效。(2)双方同意，经双方书面同意，可以修改本协议的条款。(3)除本协议另有约定外，经双方协商一致，可以书面形式终止本协议。(4)在过渡期内，如甲方发现目标医院1或/和目标医院2或/和目标医院3存在未披露的重大事件或未披露的重大或有风险，导致各目标医院经营出现重大不利变化，甲方有权单方面终止本交易，并根据本协议追究陆的违约责任，要求赔偿包括但不限于策划本交易发生的中介服务费、差旅费等实际经济损失，并返还双倍定金。五、此次外资收购对上市公司的影响和风险提示，杭州洋河医院股份有限公司、杭州慈阳年医院股份有限公司、杭州下城慈惠老年护理院在当地经营多年，在医疗、保健、临终关怀等方面具有丰富的经验和专业能力；在杭州建立了良好的品牌，有稳定的病源；公司子公司收购其控股权，符合公司医疗与临终关怀相结合的大健康战略布局，标志着公司正式进入专科医疗与临终关怀，对未来医疗与产业协同结合具有重要意义。本次收购完成后，这三家医院的经营成果将纳入公司合并报表，对公司经营成果产生积极影响。此次对外收购可能会受到国家养老医疗政策和市场环境变化等各种外部因素的影响，可能导致投资后的目标公司无法实现预期收益的风险。建议投资者注意投资风险。特此宣布。颐华健康医疗有限公司董事会2017年4月18日