天创净水 南钢股份：关于控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司与关联人共同认购杭州天创环境科技股份有限公司定向发行股票的关联交易公告

股票代码:600282股票简称:南钢股票编号:Pro 2017-069债券代码:122067债券简称:11南钢债券南京钢铁有限公司关于其控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司及其关联公司共同认购杭州天创环保科技有限公司《定向发行股票关联交易公告》公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 及其内容的真实性，重要内容:南京钢铁股份有限公司控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司拟认购杭州天创环境科技有限公司与上海复星高科技(集团)有限公司、唐斌共同发行的股份。 上海复星高科技(集团)有限公司由公司实际控制人郭广昌控制，唐斌为公司董事。江苏金凯节能环保投资控股有限公司此次对外投资构成关联交易。截至本次关联交易，本公司在过去12个月内未与上海复星高科(集团)有限公司、唐斌发生任何合资关联交易。杭州天创环保科技有限公司不打算先授予注册股东认购权，此事需经其股东会审议通过。杭州天创环保科技有限公司定向发行股份尚未获得股东大会审议通过，也未获得国家中小企业股份转让系统有限公司备案..一、外商投资江苏金凯节能环保投资控股有限公司(以下简称“本公司”)关联方交易概述南京钢铁股份有限公司(以下简称“本公司”)控股子公司，拟以自有资金与上海复星高科技(集团)有限公司(以下简称“复星集团公司”)和唐斌共同认购杭州天创环境1科技有限公司(以下简称“天创环境”)。股票代码:832619。OC)定向发行1300万股，每股6.50元，认购总额8450万元。其中，金凯节能环保计划认购638.55万股，认购金额计划为4150.575万元人民币；复星集团有限公司拟认购638.55万股，认购金额拟为4150.575万元人民币；唐斌计划认购22.9万股，认购金额为人民币148.85万元。(关于天创环境的股票发行计划，投资者可以登陆全国中小企业股份转让系统网站www.neeq.com.cn。)认购完成后，公司将成为天创环境的股东，持股638.55万股，定向发行完成后，占天创环境股份总数的9.75%。复星集团由公司实际控制人郭广昌控制，唐斌为公司董事。根据上交所上市规则，金凯节能环保的对外投资属于关联交易。截至本次关联交易，公司在过去12个月内未与复星集团、唐斌共同投资关联交易。二.外商投资关联方介绍(1)江苏金凯节能环保投资控股有限公司公司名称:江苏金凯节能环保投资控股有限公司注册资本:5.91亿元法定代表人:朱平公司类型:有限责任公司住所:南京化学工业园区幸福路8号经营范围:工业投资、资产管理、技术开发、技术咨询、节能环保相关技术服务。(依法必须审批的项目，经有关部门批准后，方可经营。)经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2016年12月31日，金凯节能环保总资产26628.18万元，所有者权益25861.83万元，总负债766.35万元；实现营业收入16，898，300元，实现净利润20，935，500元。金凯节能环保部是本公司的控股子公司。公司直接持有其84.60%的股权；本公司控股子公司南京南港实业发展有限公司持有其15.40%的股权。(二)上海复星高技术(集团)有限公司公司名称:上海复星高技术(集团)有限公司注册资本:480万元法定代表人:郭广昌公司类型:有限责任公司(台港澳法人独资)住所:上海市曹杨路500号206室经营范围:受复星国际有限公司及其所投资企业和关联企业的委托，提供投资管理咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术计算机领域的技术开发和转让，以及与业务相关的咨询服务。(对于依法必须审批的项目，经有关部门批准后，方可开展经营活动。)经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2016年12月31日，复兴集团公司总资产2016.0703亿元，全体所有者权益727.6936亿元，总负债12888元。实现营业收入3126.276万元，净利润478.461万元。与公司的关系:复星集团由公司实际控制人郭广昌控制。(3)唐斌，唐斌，男，1971年10月出生，中国国籍，住上海浦东新区，毕业于中欧国际工商学院EMBA，毕业于南昌大学经济学专业，获得江西财经大学工商管理硕士学位。曾任江西省经贸委主任、九江县副县长。五年来，唐斌先后担任上海复星创富投资管理有限公司董事长、复星集团全球合伙人兼高级副总裁、复星集团中国电力基金总裁兼联席董事长、复星集团能源环境与智能设备集团董事长、复星集团时尚集团董事长、复星集团财富管理集团联席总裁、南京南钢股份有限公司董事、南京钢铁股份有限公司董事、南京钢铁股份有限公司第三公司董事..与公司的关系:唐斌为本公司董事。三.外商投资对象基本情况(一)天创环境公司基本情况名称:杭州天创环境科技有限公司注册资本:5250万元法定代表人:丁国良公司类型:有限公司(非上市、自然人投资或控股)注册地址:杭州市余杭区臧倩街唐宇航路2626号经营范围:生产:净水设备及配件、膜分离净化设备、清洗消毒设备；二级和三级医疗器械销售。服务:净水设备及配件、膜分离净化设备、水处理及环保设备、医疗设备及配件的技术开发、咨询及成果转让，净水及污水处理设备工程的设计与施工，医疗集中供水系统工程，环保工程的设计与施工；销售:净水设备及配件、膜分离净化设备、清洗消毒设备；货物进出口(法律、行政法规禁止的除外，法律、行政法规限制的，取得许可后方可经营)。股票简称:天创环境股票代码:832619。OC股票上市地点:全国中小企业股份转让系统(以下简称“新三板”)天创环境，原名杭州天创净水设备有限公司，成立于1997年10月16日，2011年7月10日变更为股份公司，更名为“杭州天创环境科技有限公司”。2015年6月12日，经全国中小企业股份转让系统有限公司一致同意，天创环保股份在新三板上市，转让方式为协议转让。(二)天创环境股东截至本公告发布之日，天创环境股本总额为5250万股，主要股东持股情况如下:股东股本数(万股)出资比例(%) 1丁国良1，553.40 29.59 2赵经纬1，275.00 24.29 4 3杭州郝好投资管理合伙(有限合伙)450.00 8.57 4浙江华瑞祥盛环保产业创业投资 319.90 6.09 5钱江水利开发有限公司250.00 4.76 6陆涛206.25 3.93 7朱俊峰202.25 3.85 8高俊顺18 3.10 3.49浙江北富投资管理合伙企业(有限合伙)150.00 2.86 10浙江华瑞华福创业投资合伙企业(有限合伙)150.00 2.86合计4，739.90 90.20 本次股份发行计划的实施须经天创环保股东大会审议通过。天创环境现有股东与本公司无任何关系。(3)天创环境财务数据经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计。截至2016年12月31日，天创环境总资产为人民币362，402，400元，所有者权益为人民币180，695，700元；天创环境于2016年实现营业收入211，125，400元，净利润15，013，500元，扣除归属于上市公司股东的非经常性损益后净利润12，769，000元。截至2017年3月31日，天创环境总资产为人民币392，235，600元，全体所有者权益为人民币181，032，000元；2017年1月至3月，天创环境实现营业收入2770.16万元，净利润-362.96万元。扣除非经常性损益后，归属于上市公司股东的净利润为-387.01万元。(未经审核)(四)认购价格金凯节能环保以每股6.50元的价格认购天创环保本次定向发行的股份。认购价格综合考虑了天创环境的行业、公司成长性、净利润、每股净资产、每股收益、市盈率等多种因素。，经与共同认购人复星集团公司、唐斌及发行人协商后最终确定。联合用户复星集团公司和唐斌的认购价格与金凯节能环保相同。5四.协议主要内容金凯节能环保于2017年6月11日与天创环境、丁国良、赵经纬、杭州昊淼投资管理合伙企业(有限合伙)签订了《杭州天创环境科技有限公司股票发行认购协议》。主要内容如下:(1)协议发行人:杭州天创环境科技有限公司认购人:上海复星高科技(集团)有限公司、江苏金凯节能环保投资控股有限公司、唐斌(2)认购股份的价格、数量及金额本次发行的股份为人民币普通股，每股面值1.00元。本期发行价格为6.5元/股。其中，金凯环保认购638.55万股，认购金额为人民币4150.575万元；复星集团此次发行认购的股份数量为638.55万股，认购金额为人民币4150.575万元；唐斌认购22.9万股，认购金额148.85万元。(三)认购方式及支付方式本次发行的股份均为现金认购，以转账方式支付。认购人应在股东大会公告后，在收到发行人要求付款的通知函后10个工作日内，将上述认购款项全额划入发行人指定的账户。(四)生效条件和生效时间本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章(认购人为自然人的，由自然人签字)，董事会和股东大会批准《股票发行计划》之日起成立；发行人董事会和股东大会决议批准股票发行；本协议自发行人董事会和股东大会通过决议之日起生效。(五)股票认购协议所附的任何保留条款和前提条件。除协议的有效条件外，认购协议不附带任何其他保留条款和前提条件。(六)自愿限售安排(六)对于本认购人认购的发行人股份，无特殊限售要求。其他销售限制参照全国中小企业股份转让系统相关业务规则执行。(七)违约责任条款1。除本协议另有约定外，本协议成立后，任何一方未能履行本协议项下的任何实质性义务和保证，或者所作的陈述、保证和承诺与事实严重不符的，视为违约，违约金为认购金额的10%。如果违约金不足以弥补守约方因违约而遭受的损失，违约方应赔偿守约方遭受的损失与违约金的差额。2.如因文件、资料、信息保密不严造成对方经济损失或其他损失，双方违约方应向守约方承担相应的法律责任。五、对公司的影响1。在强化钢体、提升钢铁企业竞争力的同时，公司继续推进能源环保、新材料、智能制造方向的转型升级。天创环境的主要业务是提供工业和医疗水处理设备及整体解决方案，以及膜产品的研发、生产和销售，符合公司节能环保的转型发展方向。2.天创的环境管理稳定，业绩稳步增长。2015年和2016年营业收入分别增长11.80%和13.59%，净利润分别增长82.21%和47.92%。这次在天创环境的投资会获得不错的投资回报。3.经协商，金凯节能环保以每股6.50元的价格认购了天创环境的私募股权。价格综合考虑了天创环境的行业、公司成长、净利润、每股净资产、每股收益、市盈率等多种因素。，经与共同认购人复星集团公司、唐斌及发行人协商后最终确定。共同认购人复星集团公司和唐斌的认购价格与本公司一致，价格公平，不损害本公司和全体股东特别是中小股东的利益。不及物动词关联交易履行程序2017年6月12日，公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于江苏金凯节能环保投资控股有限公司及其关联公司共同认购杭州天创环境科技有限公司的议案》。相关董事、朱、、唐斌、吴启宁、钱顺江、对该议案投弃权票。本公司独立董事杨国祥、何慈勤、陈传明以3票赞成、0票反对的表决结果，对本议案进行了事前审查，同意提交董事会审议，并就本议案发表以下独立意见:董事会表决控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司及其关联公司共同认购杭州天创环保科技有限公司关联交易议案时，公司相关董事回避，董事会表决程序符合相关法律法规、公司章程及公司2。金凯节能环保有限公司对天创环境私募股份的认购价格，经与共同认购人复星集团公司、唐斌及发行人协商后最终确定。共同认购人复星集团公司和唐斌的认购价格与金凯节能环保有限公司一致，价格公平，不损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。我们同意金凯节能环保认购天创环境私募股份。”本次关联交易无需相关部门审批。南京钢铁股份有限公司董事会于2017年6月14日召开，特此公告