《认缴制的公司章程通用版.doc》
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第一章、总则
第一条、为规范公司行为，保护股东和公司及债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及国家有关法律法规，经全体股东协商，制定本章程。
第二条、本公司章程自生效之日起，即成为规范高级管理人员、公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。
第三条、公司名称经工商行政管理部门核准为：_____________有限公司。公司住址：________________________。
第四条、经营期限：自工商行政管理部门核准设立之日起满________年止。
第五条、公司是中华人民共和国企业法人，股东以其认缴出资额对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第六条、公司认缴注册资本：人民币______万元。
第七条、公司经营范围：_______________________________。
第八条、股东按投入公司的认缴资本额享有所有者的资产收益、重大决议、选择管理者等权利。公司享有股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，自主经营，自负盈亏。
第二章、公司股东及出资方式、出资额、权利和义务
第九条、公司出资人为公司的股东本公司的股东及其出资方式、出资额如下：股东名称出资方式出资金额（万元）出资比例出资时间
第十条、公司股东有以下权利：
（一）出席股东会，按照股权比例行使表决权。风险提示：
公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特殊，比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况，股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者特定股东直接决定。
比如在章程中约定股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权或者股东会普通决议需半数以上（含半数）表决权通过来解决。当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。
（二）选举或者被选举为公司的董事、执行董事、监事。
（三）按照股权比例分取红利，或者按照以股权比例为基础，经股东之间协商而形成的分配方案分取红利。
（四）股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起____日内书面答复理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
（五）优先认购公司增加的注册资本。
（六）转让全部或者部分股权。
（七）在同等条件下优先购买其他股东转让的股权。
（八）公司解散时，按照股权比例分取剩余的财产。
第十一条、公司股东有以下义务：
（一）按时足额缴纳所有认购的股权。
（二）股东在公司登记后，不得抽回资金。
（三）公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额。公司设立时的其它股东对其承担连带责任。
（四）依法转让股权。
（五）遵守公司章程。
第十二条、股权转让
（一）公司股东之间可以相互转让其全部或部分股权。
（二）股东向股东以外的人转让其股权时，必须经全体股东过半数同意。股东须就欲转让股权事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满____日未答复，视为同意转让。
（三）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使购买权的，协商确定各自的购买比例。协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
（四）人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起____日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
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