监事会工作报告 申万宏源：2016年度监事会工作报告

2016年，深湾宏源集团有限公司(以下简称“公司”)全面落实股东要求，协调实施“做强做大证券公司、做强做大集团公司”战略规划，着力推进证券业务创新发展，协调启动投资业务和多元化金融业务布局。不断完善公司治理结构，全面加强内部控制和风险管理体系建设，进一步推进整合和融合。各项经营管理工作取得了显著成效，在复杂的市场环境和市场竞争压力下保持了良好的发展态势。监事会秉承对公司全体股东负责的精神，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监事工作指引》和公司章程的规定，忠实、勤勉、有效地履行监督职责，对董事会、管理层及其成员的履职情况以及公司财务、内部控制和风险管理进行了实质性和建设性的监督。 在中国上市公司协会、上海证券交易所、深圳证券交易所主办的“上市公司监事最佳实践”评选活动中，公司荣获“上市公司监事最佳实践20强”奖，充分肯定了公司的良好治理体系和监事会的规范运行机制。 一、监事会2016年工作发展(一)召开监事会会议，审议重大事项，规范公司治理尽职调查。2016年，监事会共召开5次会议，其中现场会议3次，沟通会议2次，审议通过议案11项。会议的主要内容如下:1 .第四届监事会第九次会议于2016年4月25日在上海召开，审议批准了公司2015年度财务报表、2015年度利润分配方案、2015年度报告及其摘要。会议听取并同意监事会2015年工作报告。2.2016年4月29日沟通召开第四届监事会第十次会议，审议通过2016年第一季度报告。3.第四届监事会第十一次会议于2016年8月25日在北京召开。审议通过了《公司2016年半年度报告及其摘要》、《公司监事会对董事会、管理层及其成员的绩效评价办法(试行)》和《关于股东提名公司监事候选人的议案》。4.第四届监事会第十二次会议于2016年10月26日在北京召开，审议通过了《公司2016年第三季度报告》和《关于监事会专门委员会成员补选和调整的议案》。5.第四届监事会第十三次会议于2016年12月27日以通讯方式召开，审议通过了《监事会工作信息咨询管理办法》。上述监事会会议的召开程序和内容符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《监事会议事规则》，会议决议按照相关法律法规和监管要求履行了信息披露义务。(二)关注重大事项的决策和执行，进行年度绩效评价，加强对董事会、管理层及其成员的绩效监督。2016年，监事会成员根据《公司法》和公司章程的规定，出席股东大会3次，出席董事会6次，出席董事会专业委员会3次，听取股东大会16项决议和董事会38项决议。在出席会议过程中积极履行监督职责，充分了解与公司改革发展相关的重大决策事项和经营管理情况，特别关注董事参与相关会议、意见和建议以及董事会专业委员会的运行情况，监督相关会议的召集程序、决策过程及其合法合规性，参与公司重大决策的论证并发表意见和建议。股东大会和董事会闭会期间，监事会密切关注董事会、管理层及其成员对公司重大决策事项的执行情况，以及履行公司职责的行为。监事会通过出席和参加党委会议、总经理办公会议和年度工作会议，以及进行研究和访谈，保持对公司重大经营管理活动和董事、高级管理人员业绩的了解和监督。此外，监事会还组织检查了股东大会决议、董事会决议的执行情况、企业领导的年度绩效待遇、企业支出预算的编制和执行情况。监事会在日常绩效监督的基础上，审查了董事会工作报告、总经理工作报告、董事和高级管理人员年度个人工作完成情况自评材料、年度述职报告等相关材料，对董事会、管理层及其成员上一年度的绩效进行了综合评价，肯定了成绩，指出了不足，为公司董事和高级管理人员的年度考核提供了参考依据。监事会认为，2016年度股东大会、董事会的召开和议事日程符合《公司法》、《公司章程》及相关议事规则和制度的规定。操作规范，决策程序合法，股东大会和董事会决议得到有效执行；未发现董事、高级管理人员违反法律法规或损害公司利益和股东权益的行为。(三)重视年度报告的编制和审计，定期进行报告审查和分析，加强对公司财务的监督。2016年，为了监督公司年度报告的编制，相关监事出席了公司独立董事、公司管理层与年度会计师的会议，出席了董事会审计委员会会议，充分了解公司年度财务状况和经营成果，跟踪年度审计机构对公司财务报表的审计。并对年度审计机构的审计工作提出相关要求，监督公司年度报告、重大财务事项和重大财务业务指标的编制程序和流程。3监事会根据董事会编制的定期报告和会计师事务所出具的审计报告，结合日常监督管理情况，对2015年年度报告、2016年第一季度报告、2016年半年度报告和2016年第三季度报告进行了认真审核，并出具了书面审计意见。监事会认为，公司上述定期报告的编制和审核程序符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。监事会密切关注公司经营状况的变化、财务和业务指标的完成情况及其管理工作。在综合分析公司财务报告和经营状况的基础上，判断公司的资产质量和财务结构，找出公司在经营管理、资产质量、盈利能力、偿付能力和风险控制等方面的不足，并向董事会和管理层提出改善公司经营管理的书面意见和建议，以促进公司的经营管理。(四)注重内部控制建设，关注潜在风险，加强对公司内部控制和风险管理的监管。2016年是公司内部控制制度实施的一年。监事会将对公司内部控制的监督检查作为其主要工作内容，参加董事会风险控制委员会，审议内部控制制度和内部控制制度的实施方案，听取相关部门的汇报。跟踪了解公司内部控制建设的进展情况，评价内部控制制度和机制的合规性和完整性，提出加强内部控制建设的意见和建议，督促公司相关部门有针对性地完善各项内部控制机制和管理制度。 推动公司加快建立和完善符合上市公司治理要求和公司双层结构特征的内部控制制度，为提高公司规范经营水平和风险防范能力奠定坚实基础。 监事会坚持问题和风险导向，加强对公司风险管理体系有效性和风险控制的监管，在帮助公司及时识别和防范重大风险、提高风险防控能力方面发挥积极作用。针对子公司部分项目存在的潜在风险，监事会坚持预防为主的原则，加强与子公司监事会的沟通和协调，召开联席会议听取项目风险专题报告，经过认真分析和讨论，监督子公司加强风险监控和预警，实施精细化风险管控，防患于未然。监事会密切关注公司投资风险防控工作，重点关注投资项目的决策程序、投资方向、投资效益和潜在风险，督促公司严格审查投资项目，加强投资风险分析和论证，有效防范投资风险，促进公司投资业务健康发展，努力维护公司资本安全。(5)完善监事会制度，构建良好的工作机制，加强监事会自身建设，加强工作制度建设。根据中国上市公司协会和中国投资公司的工作指导意见，结合公司实际情况，制定了《监事会对董事会、管理层及其成员的绩效评价办法(试行)》、《监事会工作信息查询管理办法》和《监事会提案管理规则》三项新制度。 形成较为完整的监事会制度完成监事补充工作，针对原监事周冰先生、徐琪先生辞职造成的监事人数不足空，严格按照《公司法》和《公司章程》的规定组织监事补充工作，执行监事会审计、股东大会选举程序或工会选举程序， 及时增加王燕阳先生、魏勇先生为监事，并对监事会专门委员会成员进行相应调整，以保证监事会的正常运行。 做好监事培训工作，组织监事参加新疆监管局组织的董事、监事培训，学习最新监管法律法规、公司治理及相关专业知识，进一步提升监事履职能力。完善工作机制，提高信息意识，建立监管信息及时报告机制，畅通信息渠道，保障监事会和监事对公司重大事项和重要业务信息的知情权；加强与董事会、管理层和相关部门的沟通，通过监事会的工作建议、专题报告和工作信息交流，对公司经营中发现的问题提出建设性意见和建议；推进监管资源整合，加强与风险、金融、审计等监管部门的协调，形成合力，提高监管有效性。5(六)2016年监事履职情况在2016年工作期间，全体监事严格遵守法律法规、监管规定、公司章程和监事会议事规则，忠实、勤勉、有效地履行职责，切实维护公司、股东和利益相关者的合法权益。按时出席年度内召开的所有监事会会议，按照公司治理程序和要求审议提案，独立、专业、客观地发表意见；依法参加股东会，积极参加董事会及其专业委员会和各种重要管理会议，监督股东会和董事会审议议程和决策过程的合规性，充分了解会议审议事项，提出建议和意见；积极开展和参与监事会的检查研究活动，了解公司重大事项和实际经营情况，及时提出建设性意见和建议；认真参加与履职相关的培训活动，不断提高履职专业水平；与董事会和管理层保持良好的沟通与合作，共同为公司的整体发展服务，为改善公司治理、促进公司稳健可持续发展做出积极贡献。二.监事会对公司相关事项的审计意见(一)对公司2016年度报告的独立意见报告期内，监事会对公司的财务状况和经营成果进行了有效的监督和认真的核实，持续跟踪年度报告的编制和审核过程，对深湾宏源集团有限公司2016年度报告进行了审核..监事会认为，董事会编制和审议深湾宏源集团有限公司2016年度报告的程序符合法律、行政法规、中国证监会和公司规章制度的规定。报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。(二)对公司2016年度内部控制评价报告的独立意见报告期内，监事会监督公司内部控制的建设和实施，持续跟踪评价公司的内外部审计和内部控制评价活动，审阅了6份《深湾宏源集团有限公司2016年度内部控制评价报告》。监事会对上述评估报告的意见如下:1 .根据相关法律法规和监管要求，公司遵循内部控制的基本原则，建立了适应自身行业特点和实际经营情况的内部控制体系。2.公司建立了规范的公司治理结构，形成了覆盖公司所有业务周期的内部控制体系和控制流程，并得到有效实施。公司内部控制能够为经营活动的正常开展和公司资产的安全完整提供合理的保证。3.深湾宏源集团有限公司2016年度内部控制评价报告全面客观地评价了公司内部控制的运行和有效性，符合《企业内部控制基本准则》和《企业内部控制评价指引》的要求。三.监事会2017年工作计划2017年是中国共产党第十九次全国代表大会召开之年。这是全面深化改革、推进供方结构改革的极其重要的一年，也是公司进一步深化整合、改革和发展的关键一年。监事会将继续严格遵守法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求，以维护公司和股东的合法权益为己任，坚持中心任务，服务大局，忠实、勤勉、有效履行监督职责，全面提升监事会工作水平。 积极参与构建与公司发展战略相适应的公司治理体系，为公司迈向全球领先的金融服务提供商提供更好的支持和保障。 (1)继续推进公司治理改善，提高监事会建设水平，落实中央关于建设中国特色现代国有企业制度的要求，配合公司党委和董事会继续推进公司治理结构优化，处理好与公司治理主体的关系，明确责任边界和决策程序，推动形成各部门各负其责、协调运行、有效制衡的治理机制。增强监事会工作的独立性和权威性，充分发挥监事会专业委员会和职工监事参与公司决策和治理的七大作用，推进科学民主决策，促进公司治理和管理水平不断提高。(二)贯彻“稳中求进”的工作原则，帮助公司识别业务风险，保持风险底线，不断推动公司建立健全覆盖所有治理主体、内控部门和经营管理各个环节的内部控制和风险管理框架，加强对公司层面和业务层面内部控制有效性的监管，加强重大风险的识别和防范， 及时督促和提醒公司经营管理中的重要问题，跟踪和监督问题的改进，更好地发挥公司的转型发展。 (三)不断改进工作方法，全面履行监管职能，围绕公司董事会、管理层及其成员的绩效监管、财务监管、内部控制和风险控制监管三大核心职能，加强监事会职能建设，加强问题和风险引导，突出监管重点，做好公司战略实施、业务整合、投资风险、制度建设和子公司管控的调查检查。加强对公司经营和定期报告的分析，完善董事会、管理层及其成员的年度绩效评价，加强监事会监督结果的综合应用，努力促进公司健康科学发展。(四)推进监管资源整合，提高监管效率，落实《上市公司监事会工作指引》和加强国有资产监管、防止国有资产流失的相关要求，进一步强化监事会在内部监管体系中的核心地位，加强内部监管资源的协调和统筹规划，推动建立完整、协调、高效、畅通的内部监管体系， 与风险管理、合规、审计、监管等监管力量形成合力，提升监管效率，促进国有资产保值增值。(5)加强监事会工作机制建设，提高履职能力，优化公司内部信息沟通，拓展整合信息来源，充分保障监事会知情权，为监事履职提供充分依据。 进一步完善监事会相关制度建设，做好监事培训工作，推动监事会规范化、科学化运行水平持续提高8升。完善与股东、党委、董事会和管理层的沟通机制，加强在公司治理、资本补充、重要业务推进、风险防控等方面的协调。，形成合力，提高监管效能。九