【郎坤】股东悄悄地解除别人的职务，变更法人法官。决议案不成立

齐鲁网253350993436151闪电新闻12月17日，近日，枣庄市中级人民法院选定了8个保护中小投资者的典型案例，从多个角度解读案件，全面展示了保护中小投资者合法权益的努力，普及法律知识，加强法治宣传，营造良好氛围，引导中小投资者依法维权、理性投资和实质性保护。

公司非法解除职务，变更法人

枣庄某公司成立于2016年，目前股东及股份比例分别为赵某15%、钱某15%、孙某35%、李某35%。枣庄某公司于2015年10月举行股东会会议决议及董事会决议，选举赵某为董事长、经理、法定代表人3763、钱某、孙某、李某为董事，并依法办理工商登记及相关文件。2021年2一日，枣庄某公司在不知道赵某、钱某的情况下非法解除了赵某、钱某的职务，将法定代表人3763从赵某改为朱某、董事改为孙某、李某、朱某、吴某。根据工商登记资料，此次变更或登记申报所依据的公司股东会决议内容是同意免除赵某、钱某董事会成员的职务。理事会决议如下：1.同意免除赵某公司董事长的职务，不再充当法定代表人3763。第二，同意辞去赵某公司总经理职务。第三，选举朱某为公司董事长，法定代表人3763.但是上述决议不是按照法律、法规、章程的规定召开股东会议，而是孙某、李某两个股东非法作出的。

赵某、钱某认为，鉴于上述变更登记及提交事项，公司没有召开股东会议及董事会会议，未经全体股东一致书面同意，严重损害了赵某、钱某的合法权益。根据法律规定，要确认变更登记所依据的股东会决议、董事会决议不成立。赵某、唐某提出本案诉讼，请求法院：1.依法确认被告枣庄某公司变更登记所依据的股东会决议、董事会决议不成立。733526702.本案的诉讼费应由被告枣庄某公司承担。

一审法院依法审理的结果是，被告人枣庄某公司于2021年2一日变更登记的股东会决议、董事会决议不成立。

枣庄某公司不服提出上诉。二审法院判决：驳回上诉，维持原判。

召开股东会或股东大会、董事会会议，对公司相关事项做出决议是公司治理的主要方式。本案的争议集中在事件股东会决议、董事会决议是否成立上。股东会议应当按照符合法律规定的召集3763按照法律规定或者公司章程规定的程序召集股东。与本案有关的股东会决议是召开临时股东会的提案3763，没有说明审议事项，直接指明股东会决议的结果后，各股东应以书面签字确认的方式进行表决。该会议的召集程序、决议方式违反了《中华人民共和国公司法》。赵某接到股东会决议后，没有表决，也没有退回，公司主张，赵某的行为对股东会决议的同意是没有根据的，因此不能成立。公司董事会是在股东会选举和更换董事的基础上召开的，因此同日下达的公司董事会决议也不成立。本案一审法院支持原告的诉讼请求，经枣庄市中级人民法院二审审理，驳回上诉，维持原判。这家公司的控制权之争经过一审和二审后落下了帷幕。案件的审判兼顾股东利益保护和公司的长期发展，有助于市场从业者规范公司治理，依法理性地保护权利，防止经营风险。

闪电记者郎坤报道