【石文钰】浙江京新药业股份有限公司公告

证券代码：002020证券简称：轻信药业公告编号：2016045

浙江京信制药有限公司。

第五届理事会第二十三届会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实性、准确性、完整性，对公告的虚假记录、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

浙江京新药业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十三次会议通知于2016年5月17日以书面通知的方式发出,会议于2016年5月23日以电话及传真方式召开。本次会议实际应参加表决的董事共9人,收到董事有效表决9份,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经审议和表决,全体董事形成以下决议:

一、以3票同意、0票反对和0票弃权的表决结果,审议通过了《关于终止公司原2016年非公开发行A股股票的议案》;本议案须提请公司股东大会审议,详见公司2016047号公告。

关联董事吕钢先生、王能能先生、陈美丽女士、徐小明先生、金志平先生、金祖成先生对该议案回避表决,由三位非关联董事进行表决。公司独立董事对此发表了独立意见。

公司与上海镜鸾投资管理中心(有限合伙)签署《附条件生效的股份认购协议》,并经公司第五届董事会第十九次会议以及2015年度股东大会审议通过后,上海镜鸾投资管理中心(有限合伙)未能按照协议约定支付履约保证金,亦不履行认购义务,致使公司原2016年非公开发行股票相关事项无法得以推进。同时,鉴于公司非公开发行股票方案公布以来,我国资本市场发生了较大变化,综合考虑目前的融资环境、融资时机、监管要求等多方面的因素,经董事会慎重研究,并与认购对象、中介机构等深入沟通和交流,公司审慎决定终止原2016年非公开发行股票事项。

二、以3票同意、0票反对和0票弃权的表决结果,审议通过了《关于终止公司与原特定对象签署的附条件生效的股份认购协议的议案》;本议案须提请公司股东大会审议,详见公司2016048号公告。

根据公司第五届董事会第十九次会议以及2015年度股东大会审议通过的公司非公开发行股票方案,公司与原认购对象浙江京新控股有限公司(现已更名为“京新控股集团有限公司”)、浙江京新药业股份有限公司2016年员工持股计划、嘉兴硅谷天堂长瑞投资合伙企业(有限合伙)、上海镜鸾投资管理中心(有限合伙)、杭州若沐创业投资合伙企业(有限合伙)、曹国熊、石文钰签署了《附条件生效的股份认购协议》;由于公司拟终止原2016年非公开发行A股股票事项,经与前述认购对象协商,公司与上述原认购对象签署了《附条件生效的股份认购协议之终止协议》,此前签署的《附条件生效的股份认购协议》均终止执行。

三、以4票同意、0票反对和0票弃权的表决结果,审议通过了《关于终止公司2016年员工持股计划的议案》;本议案须提请公司股东大会审议,详见公司2016049号公告。

关联董事王能能先生、陈美丽女士、徐小明先生、金志平先生、金祖成先生对该议案回避表决,由四位非关联董事进行表决。公司独立董事对此发表了独立意见。

根据公司第五届董事会第十九次会议以及2015年度股东大会审议通过的公司非公开发行股票方案、2016年员工持股计划(草案),决定以认购非公开发行股票方式实施员工持股计划。因公司决定终止原2016年非公开发行股票事宜,与之相应的员工持股计划已无继续实施之可能,因此决定终止公司2016年员工持股计划,并授权公司经营管理层做好终止有关后续工作。

四、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;本议案须提请公司股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定,公司逐项对照上市公司非公开发行股票的条件,在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上,认为公司符合非公开发行的条件。

五、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》;本议案须提请公司股东大会逐项审议。

关联董事吕钢先生、王能能先生、陈美丽女士、徐小明先生共计四位董事回避表决,由五位非关联董事进行逐项表决。

1、以5票同意、0票反对和0票弃权的表决结果,审议通过了本次非公开发行股票的种类和面值。

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

2、以5票同意、0票反对和0票弃权的表决结果,审议通过了本次非公开发行股票的方式和时间。

本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行的核准文件有效期内择机向特定对象发行股票。

3、以5票同意、0票反对和0票弃权的表决结果,审议通过了本次非公开发行股票的对象和数量。

本次非公开发行的发行对象为包括京新控股集团有限公司在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过10 名(含10 名)的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。除京新控股集团有限公司之外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。

本次非公开发行股份的数量不超过107,816,711股(含本数),最终发行数量将由公司董事会与保荐机构(主承销商)根据股东大会授权协商确定。其中,京新控股集团有限公司认购股份数量不低于本次发行股票总数的20%(含20%)且不高于本次发行股票总数的30%(含30%)。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行数量作相应调整。

4、以5票同意、0票反对和0票弃权的表决结果,审议通过了本次非公开发行股票的认购方式。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

5、以5票同意、0票反对和0票弃权的表决结果,审议通过了本次非公开发行股票的定价基准日。

本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行的第五届董事会第二十三次会议决议公告日。

6、以5票同意、0票反对和0票弃权的表决结果,审议通过了本次非公开发行股票的价格及定价原则。

本次非公开发行股票的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即不低于11.13元/股(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。本次发行的最终发行价格将在取得发行核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,根据竞价结果由公司董事会与主承销商(保荐人)协商确定。京新控股集团有限公司不参与市场询价过程,但同意接受根据竞价结果所确定的最终发行价格,与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股份。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格作相应调整。

7、以5票同意、0票反对和0票弃权的表决结果,审议通过了本次非公开发行股票的限售期。

本次非公开发行完成后,京新控股集团有限公司认购的股份自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让,其他特定对象认购的股份自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让。

8、以5票同意、0票反对和0票弃权的表决结果,审议通过了本次非公开发行股票的上市地点。

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

9、以5票同意、0票反对和0票弃权的表决结果,审议通过了本次非公开发行股票的募集资金数量和用途。

本次募集资金总额不超过120,000.00万元(含本数),扣除发行费用后计划用于以下项目:

■

在本次非公开发行募集资金到位前,本公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。实际募集资金数额不能满足募集资金投资项目需要的部分将由本公司自筹解决。

在不改变上述募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金金额、具体方式等事项进行适当调整。

10、以5票同意、0票反对和0票弃权的表决结果,审议通过了本次非公开发行股票前的滚存未分配利润的归属。

本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共同分享。

11、以5票同意、0票反对和0票弃权的表决结果,审议通过了关于本次非公开发行股票的决议有效期限。

本次非公开发行决议的有效期为自本次非公开发行股票议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

六、以5票同意、0票反对和0票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司2016年非公开发行A股股票预案的议案》;本议案须提请公司股东大会审议。

关联董事吕钢先生、王能能先生、陈美丽女士、徐小明先生共计四位董事回避表决,由五位非关联董事进行表决。

《浙江京新药业股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案》详见指定信息披露网站巨潮资讯网)。

七、以5票同意、0票反对和0票弃权的表决结果,审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》;本议案须提请公司股东大会审议,详见公司2016050号公告。

京新控股集团有限公司拟参与认购公司本次非公开发行的股票。由于京新控股集团有限公司系公司控股股东、实际控制人吕钢先生控股的企业,为公司的关联方,因此本次非公开发行股票构成关联交易。独立董事已就该关联交易进行了事前审核,并发表了独立意见。

八、以5票同意、0票反对和0票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》;本议案须提请公司股东大会审议,详见公司2016051号公告。

公司关联董事吕钢先生、王能能先生、陈美丽女士、徐小明先生共计四位董事回避表决,由五位非关联董事进行表决。

九、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果,审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》;本议案须提请公司股东大会审议。

《浙江京新药业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网)。

十、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果,审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》;本议案须提请公司股东大会审议,详见公司2016052号公告。

十一、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》;本议案须提请公司股东大会审议。

根据公司本次非公开发行股票的安排,为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定,特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜,包括但不限于:

1、授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和公司章程允许的范围内,按照证券监管部门的要求,结合公司的实际情况,制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项;

2、决定并聘请保荐机构等中介机构,并办理本次非公开发行股票申报事宜;

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件,包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等;

4、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料,全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见;并授权董事会根据市场情况和项目进展情况,可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额;

5、授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整;

6、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜;

7、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

8、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见,在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内,可调整、暂停或终止本次非公开发行股票方案,并继续办理本次非公开发行的相关事宜;

9、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。

10、本授权有效期为自股东大会审议批准本议案之日起12个月。

十二、以5票同意、0票反对和0票弃权的表决结果,审议通过《关于与关联人共同发起设立健康产业投资基金暨关联交易的议案》,本议案需提交公司股东大会审议,详见公司2016053号公告。

在大健康产业市场化进程迅速推进,国家政策鼎力支持、健康产业投资快速发展,发展空间不断扩大的背景下,为更好地实施公司做大做强大健康产业的发展战略,实现产业整合与产业升级延伸,公司拟与京新控股集团有限公司共同发起设立健康产业投资基金,基金总规模不低于10亿元,作为公司进行医药制造、精准医疗、健康管理和移动医疗等产业链布局的平台。第1期产业投资基金设立规模不小于3亿元人民币,其中,公司与京新控股集团有限公司出资合计不超过1亿元人民币,引入外部投资者募集不超过8000万元人民币,并向银行融资不低于1.2亿元人民币。

公司与京新控股集团有限公司共同设立健康产业投资基金,构成关联交易。独立董事已就该关联交易进行了事前审核,并发表了独立意见。

十三、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果,审议通过《关于修改公司章程并办理相关工商变更登记的议案》,本议案需提交公司股东大会审议。

浙江京新药业股份有限公司2015年度权益分派方案已获2016年4月5日召开的2015年度股东大会审议通过,并将于2016年5月23日实施。本公司2015年年度权益分派方案为:以公司现有总股本319,587,943股为基数,向全体股东每10股派1.5元人民币现金,同时,以资本公积金向全体股东每10股转增10股。分红前本公司总股本为319,587,943股,分红后总股本增至639,175,886股。

根据《公司法》相关规定,本次权益分派方案实施后增加股本人民币319,587,943元,增加注册资本人民币319,587,943元,《公司章程》需要相应修改并进行相关工商变更登记,变更后的公司股份总数为639,175,886股,公司注册资本为人民币639,175,886元。并根据新的《药品生产许可证》,将《公司章程》条款修改如下:

■

十四、以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果,审议通过《关于提请召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》,详见公司2016054号公告。

特此公告。

浙江京新药业股份有限公司董事会

二O一六年五月二十四日

证券代码:002020 证券简称:京新药业 公告编号:2016046

浙江京新药业股份有限公司

第五届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江京新药业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十九次会议通知于2016年5月17日以书面形式发出,会议于2016年5月23日在公司行政楼一楼贵宾会议室召开。会议应参加会议监事三名,实到三名。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王光强先生主持,审核了以下议案:

一、审议《关于终止公司原2016年非公开发行A股股票的议案》;本议案须提请公司股东大会审议。

公司关联监事王光强先生、吕少英女士、林芬娟女士回避表决。三名关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的50%,监事会无法形成决议,因此该议案需提交公司股东大会审议。

二、审议《关于终止公司与原特定对象签署的附条件生效的股份认购协议的议案》;本议案须提请公司股东大会审议。

三、审议《关于终止公司2016年员工持股计划的议案》;本议案须提请公司股东大会审议。

四、以3票同意、0票反对和0票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;本议案须提请公司股东大会审议。

本次会议逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

因本方案涉及控股股东、实际控制人吕钢先生控制的京新控股集团有限公司认购本次非公开发行的股票,关联监事王光强先生回避了本议案的表决。

1、以2票同意、0票反对和0票弃权的表决结果,审议通过了本次非公开发行股票的种类和面值。

2、以2票同意、0票反对和0票弃权的表决结果,审议通过了本次非公开发行股票的方式和时间。

3、以2票同意、0票反对和0票弃权的表决结果,审议通过了本次非公开发行股票的对象和数量。

4、以2票同意、0票反对和0票弃权的表决结果,审议通过了本次非公开发行股票的认购方式。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

5、以2票同意、0票反对和0票弃权的表决结果,审议通过了本次非公开发行股票的定价基准日。

6、以2票同意、0票反对和0票弃权的表决结果,审议通过了本次非公开发行股票的价格及定价原则。

7、以2票同意、0票反对和0票弃权的表决结果,审议通过了本次非公开发行股票的限售期。

8、以2票同意、0票反对和0票弃权的表决结果,审议通过了本次非公开发行股票的上市地点。

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

9、以2票同意、0票反对和0票弃权的表决结果,审议通过了本次非公开发行股票的募集资金数量和用途。

10、以2票同意、0票反对和0票弃权的表决结果,审议通过了本次非公开发行股票前的滚存未分配利润的归属。

11、以2票同意、0票反对和0票弃权的表决结果,审议通过了关于本次非公开发行股票的决议有效期限。

六、以2票同意、0票反对和0票弃权(关联监事王光强回避表决)的表决结果,审议通过了《关于公司2016年非公开发行A股股票预案的议案》;本议案须提请公司股东大会审议。

七、以2票同意、0票反对和0票弃权(关联监事王光强回避表决)的表决结果,审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》;本议案须提请公司股东大会审议。

八、以2票同意、0票反对和0票弃权(关联监事王光强回避表决)的表决结果,审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》;本议案须提请公司股东大会审议。

九、以3票同意、0票反对和0票弃权的表决结果,审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》;本议案须提请公司股东大会审议

十、以3票同意、0票反对和0票弃权的表决结果,审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》;本议案须提请公司股东大会审议

十一、以3票同意、0票反对和0票弃权的表决结果,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》;本议案须提请公司股东大会审议

十二、以2票同意、0票反对和0票弃权(关联监事王光强回避表决)的表决结果,审议通过《关于与关联人共同发起设立健康产业投资基金暨关联交易的议案》,本议案需提交公司股东大会审议。

十三、以3票同意、0票反对和0票弃权的表决结果,审议通过《关于修改公司章程并办理相关工商变更登记的议案》,本议案需提交公司股东大会审议。

浙江京新药业股份有限公司监事会

二O一六年五月二十四日

证券代码:002020 证券简称:京新药业 公告编号:2016047

浙江京新药业股份有限公司关于终止

原2016年非公开发行A股股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江京新药业股份有限公司第五届董事会第二十三次会议审议通过《关于终止原2016年非公开发行A股股票的议案》,同意公司终止2016年非公开发行A股股票事项。现将具体情况公告如下:

一、公司原2016年非公开发行股票事项概述

公司于2016年1月19日召开的第五届董事会第十九次会议及2016年4月5日召开的2015年度股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与2016年非公开发行股票事项相关的议案。

上述事宜请详见公司2016年1月20日和2016年4月6日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

二、公司终止原2016年非公开发行股票事项的原因

三、对公司的影响

目前公司财务情况良好、生产经营正常,终止原2016年非公开发行股票事项不会对公司的正常生产经营与持续发展造成实质性影响,不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

四、公司终止原2016年非公开发行股票事项的审议程序

公司于2016年5月23日召开第五届董事会第二十三次会议审议《关于终止公司原2016年非公开发行A股股票的议案》。

公司关联董事吕钢先生、王能能先生、陈美丽女士、徐小明先生、金志平先生、金祖成先生共计六位董事对上述议案回避表决,由其他非关联董事对该议案予以审议。

本议案审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

五、公司独立董事对此发表的独立意见如下:

鉴于公司非公开发行股票方案公布以来,我国资本市场发生了较大变化,综合考虑目前的融资环境、融资时机、监管要求等多方面的因素,经董事会慎重研究,并与认购对象、中介机构等深入沟通和交流,决定终止原2016年非公开发行股票事项。经审阅相关资料,我们认为公司本次终止非公开发行股票事项是可行的,不会对公司正常生产经营与持续稳定发展造成不利影响,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会会议表决程序合法,关联董事均回避表决,符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此,同意公司终止原2016年非公开发行股票相关事项。

证券代码:002020 证券简称:京新药业 公告编号:2016048

浙江京新药业股份有限公司

关于与原特定对象签署的附条件生效的股份认购协议之终止协议的公告

一、关于签署附条件生效的非公开发行股票认购协议及解除协议情况

公司第五届董事会第十九次会议和2015年度股东大会审议通过了2016年非公开发行股票事项,公司与原认购对象浙江京新控股有限公司(现已更名为“京新控股集团有限公司”)、浙江京新药业股份有限公司2016年员工持股计划、嘉兴硅谷天堂长瑞投资合伙企业(有限合伙)、上海镜鸾投资管理中心(有限合伙)、杭州若沐创业投资合伙企业(有限合伙)、曹国熊、石文钰签署了《附条件生效的股份认购协议》。

公司于2016年5月23日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于终止公司原2016年非公开发行A股股票的议案》、《关于终止公司与原特定对象签署的附条件生效的股份认购协议的议案》,同意公司终止原2016年非公开发行股票事项,并同意与上述发行对象签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》(以下简称“终止协议”),关联董事在该项议案表决中已回避表决。

二、终止协议的主要内容

(一)合同主体

甲方:京新控股集团有限公司、浙江京新药业股份有限公司2016年员工持股计划、嘉兴硅谷天堂长瑞投资合伙企业(有限合伙)、上海镜鸾投资管理中心(有限合伙)、杭州若沐创业投资合伙企业(有限合伙)、曹国熊、石文钰。

乙方:浙江京新药业股份有限公司

(二)解除协议

自本协议生效之日起,甲、乙双方同意解除并终止履行认购协议。

(三)甲方、乙方承诺与保证

甲方为合法设立且有效存续的有限责任公司/有限合伙企业/具有完全民事行为能力的自然人,具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格,并已取得现阶段所必须的授权或批准,本协议系甲方真实的意思表示;甲方签署及履行本协议不会导致其违反有关法律、法规及规范性文件,也不存在与其作为一方的既往已签订的协议或其已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形;甲方在本协议中所作的声明、保证和承诺在协议签署日均为真实、准确、完整,并在协议生效日时仍保持为真实、准确、完整。

乙方为合法设立且有效存续的股份有限公司,具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格,本协议系乙方真实的意思表示;乙方签署及履行本协议不会导致其违反有关法律、法规及规范性文件,也不存在与其作为一方的既往已签订的协议或其已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形;乙方在本协议中所作的声明、保证和承诺在协议签署日均为真实、准确、完整,并在协议生效日时仍保持为真实、准确、完整。

(四)违约责任

任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证,即构成违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

(五)协议生效条件

本协议经双方法定代表人(执行事务合伙人)或授权代表人签署或盖章并加盖公章后成立,经乙方董事会审议批准之日生效。

(六)争议解决

本协议项下发行的任何纠纷,协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成,任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

三、公司独立董事对此发表的独立意见如下:

公司决定解除附条件生效的2016年度非公开发行股票认购协议是基于公司终止原2016年非公开发行股票事宜,与之相应的《附条件生效的股份认购协议》已无继续履行之可能,按照相关法律法规及《公司章程》的规定,公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序,关联董事在该项议案表决中已回避表决。解除附条件生效的2016年度非公开发行股份认购协议不会对公司目前的生产经营活动有实质性的影响,我们同意解除附条件生效的2016年度非公开发行股份认购协议。

四、备查文件

(一)浙江京新药业股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议;

(二)《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。

证券代码:002020 证券简称:京新药业 公告编号:2016049

浙江京新药业股份有限公司

关于终止2016年员工持股计划的公告

一、公司2016年度员工持股计划概述

浙江京新药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年1月19日召开第五届董事会第十九次会议,审议通过了《关于浙江京新药业股份有限公司2016年员工持股计划(草案)及其摘要的议案》等议案。本次员工持股计划认购对象包括公司董事、监事、高级管理人员和其他核心员工,合计不超过52人。本次员工持股计划设立后以参与认购公司2016年非公开发行股票的方式持有公司股票,认购资金总额为12,000万元,认购股份数量不超过4,389,173股(根据附条件生效股份认购协议确定的认购股数,认购金额按照公司非公开发行价格计算的认购股份数不足1股整数的剩余部分将计入公司的资本公积)。本次员工持股计划实施后,全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,单个员工所认购的计划权益所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。公司独立董事对本次员工持股计划发表了独立意见;监事会对符合条件的持有人名单进行核实,并对本次员工持股计划发表了同意意见;公司聘请律师事务所对本次员工持股计划出具法律意见书。

2016年4月5日,公司召开2015年度股东大会审议通过了本次员工持股计划。

以上相关公告已于2016年1月20日、2016年4月6日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露。

二、公司终止2016年度员工持股计划的原因及相关决策程序

公司与上海镜鸾投资管理中心(有限合伙)签署《附条件生效的股份认购协议》,并经公司第五届董事会第十九次会议以及2015年度股东大会审议通过后,上海镜鸾投资管理中心(有限合伙)未能按照协议约定支付履约保证金,亦不履行认购义务,致使公司原2016年非公开发行股票相关事项无法得以推进。同时,鉴于公司非公开发行股票方案公布以来,我国资本市场发生了较大变化,综合考虑目前的融资环境、融资时机、监管要求等多方面的因素,经董事会慎重研究,并与认购对象、中介机构等深入沟通和交流,公司审慎决定终止原2016年非公开发行股票事项,与之相应的员工持股计划亦无继续实施之可能。为切实发挥员工持股计划实施目的,维护公司、股东和广大员工的利益,经审慎研究,公司决定终止2016年员工持股计划事项。

2016年5月23日,公司召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于终止公司2016年员工持股计划的议案》,并授权公司经营管理层做好终止有关后续工作。关联董事在该项议案表决中已回避表决,独立董事对终止公司2016年员工持股计划发表了同意意见。

三、对公司的影响

目前公司财务情况良好、生产经营正常,终止原2016年员工持股计划不会不会对公司的正常生产经营与持续发展造成实质性影响,不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

四、公司独立董事对此发表的独立意见如下:

公司决定终止2016年员工持股计划是基于公司终止原2016年非公开发行股票事宜,与之相应的员工持股计划已无继续实施之可能,按照相关法律法规及《公司章程》的规定,公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序,关联董事在该项议案表决中已回避表决。终止公司2016年员工持股计划不会对公司目前的生产经营活动有实质性的影响,我们同意终止公司2016年员工持股计划。

证券代码:002020 证券简称:京新药业 公告编号:2016050

浙江京新药业股份有限公司

关于京新控股集团有限公司认购非公开发行股票的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、交易情况

经浙江京新药业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十三次会议审议,通过了《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。公司拟向包括京新控股集团有限公司在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过10 名(含10 名)的特定对象非公开发行境内上市人民币普通股(A股)(以下简称“本次非公开发行”),其中京新控股集团有限公司认购股份数量不低于本次发行股票总数的20%(含20%)且不高于本次发行股票总数的30%(含30%)。

2、关联关系

京新控股集团有限公司系公司股东,公司控股股东、实际控制人吕钢分别持有京新控股集团有限公司及其股东浙江金至投资有限公司51%和64%的股权,公司董事陈美丽、王能能和徐小明各持有浙江金至投资有限公司4%的股权,浙江金至投资有限公司其他股东均为公司员工。因此京新控股集团有限公司为公司关联方,本次非公开发行构成关联交易。

3、审议程序

根据《公司章程》,中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定,公司在对于本次发行的相关议案进行表决时,关联董事吕钢先生、王能能先生、陈美丽女士、徐小明先生回避表决,由非关联董事表决通过。本公司独立董事也就该关联交易进行了事前认可,并发表了独立意见。此项关联交易尚须获得股东大会的批准,关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

二、关联方介绍

1、京新控股集团有限公司,成立于2010年1月27日,注册资本10,000万元,经营范围为:一般经营项目:实业投资;企业管理咨询、投资咨询、技术咨询、财务管理咨询;销售:医药化工中间体、医药化工原料;货物进出口。公司的股权结构具体如下:

■

截止2015年12月31日,京新控股集团有限公司总资产6.61亿元,净资产1.40亿元;2015年度实现营业收入2.68亿元,净利润1323.52万元。

三、关联交易的主要内容

京新控股集团有限公司已与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》(以下简称“股份认购协议”),该协议的主要内容如下:

(一)合同主体、签订时间

甲方:浙江京新药业股份有限公司

乙方:京新控股集团有限公司

公司与京新控股集团有限公司于2016年5月23日就本次非公开发行签署了《股份认购协议》。

(二)认购股份数量、认购方式以及发行价格

1、京新控股集团有限公司拟认购股份数量不低于本次非公开发行股票总数的20%(含20%),且不高于本次发行股票总数的30%(含30%),全部以现金方式认购。

2、本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即发行价格不低于11.13元/股。本次发行的最终发行价格将在取得发行核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定,根据竞价结果由公司董事会与主承销商(保荐人)协商确定。京新控股集团有限公司不参与市场询价过程,但同意接受根据竞价结果所确定的最终发行价格,并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。

在定价基准日至发行日期间,若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,将根据相关规定对上述发行价格进行相应调整。

(三)支付方式

乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到发行人和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》规定的具体缴款日,以现金方式一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户,上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后,再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

(四)限售期

乙方承诺及确认,自本次发行股份上市之日起36个月内不转让本次发行取得的新增股份。

(五)生效日期及生效条件

1、生效日期

本协议经双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

2、生效条件

本协议在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日起生效:

(1)甲方董事会和股东大会审议并批准本次发行;

(2)乙方内部有权部门审议及批准本次发行涉及的相关事宜;

(3)中国证监会核准本次发行;

(4)其他有权机关的批准、核准、同意及无异议(如适用)。

(六)违约责任条款

如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一方向另一方所做声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确,造成本协议不能履行或不能完全履行时,该方应承担违约责任。

本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中国证监会核准的,不构成甲方违约。

四、本次关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

为更好的把握市场机遇及加速公司发展战略升级,在考虑未来的资本性支出及流动资金需求,充分分析营运资金状况与盈利能力的基础上,公司提出了2016年非公开发行股票计划,募集资金净额用于研发平台建设项目以及补充流动资金。

京新控股集团有限公司参与认购本次非公开发行股票,显示了公司控股股东、实际控制人对公司的长期持续稳定发展拥有强烈的信心,全力支持公司发展。本次发行前,上市公司总股本为639,175,886股,吕钢直接持有148,018,996股,并通过其控制的京新控股集团有限公司持有36,540,354股,合计控制公司28.87%的股份,系上市公司控股股东、实际控制人。本次非公开发行的股票不超过107,816,711股,京新控股集团有限公司拟认购股份数量不低于本次发行股票总数的20%(含20%)且不高于本次发行股票总数的30%(含30%),本次发行后吕钢直接和间接控制本公司股权比例预计不低于27.59%,仍为本公司控股股东和实际控制人。

五、独立董事事前认可(事前同意)情况和发表的独立意见

1、独立董事事前认可(事前同意)

京新控股集团有限公司参与认购公司2016年非公开发行,涉及关联交易,经审阅方案,我们认为:

(1)公司本次的非公开发行股票方案及预案切实可行,符合公司战略和市场实际,有利于进一步提升公司的综合实力,增强公司的持续发展能力,为股东创造更多价值。

(2)京新控股集团有限公司拟参与认购公司本次非公开发行的股票。京新控股集团有限公司系公司控股股东、实际控制人吕钢先生控股的企业,为公司的关联方,因此,本次非公开发行股票构成关联交易。公司董事会审议本次非公开发行有关议案时,关联董事需回避表决,关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

(3)京新控股集团有限公司参与认购公司本次非公开发行的股票体现了其对公司发展的大力支持、本次非公开发行募集资金投资项目对于促进公司发展的良好预期,有利于公司长期战略决策的延续和实施。京新控股集团有限公司参与认购本次非公开发行的股票符合公司长远发展规划和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。

综上所述,作为公司的独立董事,我们认可该项关联交易,并同意该项关联交易提交公司董事会审议。

2、独立意见

1、本次非公开发行A股股票方案是基于公司实际状况和资本市场情况,切实可行,符合公司的长远发展和全体股东的利益。公司董事会审议本次非公开发行A股股票方案中的发行数量、发行对象认购规模、募集资金总额及用途等事项的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,形成的决议合法、有效。

2、京新控股集团有限公司拟参与认购公司本次非公开发行的股票。京新控股集团有限公司系公司控股股东、实际控制人吕钢先生控股的企业,为公司的关联方,因此,本次非公开发行股票构成关联交易。本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则,符合公司和全体股东的利益,没有对公司独立性构成影响,不存在损害中小股东利益的情况,公司董事会在审议本次关联交易事项时,吕钢先生、王能能先生、陈美丽女士、徐小明先生共计四位关联董事均已回避表决,董事会会议表决程序合法有效,符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

综上所述,作为公司的独立董事,我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容继续推进相关工作。

六、备查文件目录

1、公司第五届董事会第二十三次会议决议;

2、独立董事关于公司非公开发行A股股票及本次发行涉及关联交易的独立意见;

3、公司与京新控股集团有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议》。

证券代码:002020 证券简称:京新药业 公告编号:2016051

浙江京新药业股份有限公司

关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

浙江京新药业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票发行方案的议案》、《关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。公司拟向包括京新控股集团有限公司在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过10 名(含10 名)的特定对象非公开发行境内上市人民币普通股(A股)(以下简称“本次非公开发行”)。公司与京新控股集团有限公司签署了《附条件生效的股份认购协议》,具体情况如下:

一、发行对象基本情况

本次非公开发行的对象为:包括京新控股集团有限公司在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过10 名(含10 名)的特定对象。其中,京新控股集团有限公司的基本情况如下:

(一)京新控股集团有限公司

名称:京新控股集团有限公司

注册地:浙江省新昌县羽林街道羽林路53号1幢

法定代表人:吕钢

注册资本:10,000万元人民币

成立日期:2010年1月27日

经营范围:实业投资;企业管理咨询、投资咨询、技术咨询、财务管理咨询;销售:医药化工中间体、医药化工原料;货物进出口。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止,限制和许可经营的项目。)

二、公司与京新控股集团有限公司签订的《附条件生效的股份认购协议》

(二) 认购股份数量、认购价格

1、根据本协议的条款和条件,甲方向乙方非公开发行不低于本次发行股票总数的20%(含20%)且不高于本次发行股票总数的30%(含30%)的人民币普通股股票(A股)。

2、本次非公开发行股票的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即发行价格不低于11.13元/股。本次发行的最终发行价格将在取得发行核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,根据竞价结果由甲方董事会与主承销商(保荐人)协商确定。乙方不参与市场询价过程,但同意接受根据竞价结果所确定的最终发行价格,并与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股份。

在定价基准日至发行日期间,若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,将根据相关规定对上述发行价格、股份数量进行相应调整。

(三)认购方式、支付方式

1、乙方以现金认购;

2、乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到发行人和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》规定的具体缴款日,以现金方式一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户,上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后,再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

(四)限售期

乙方承诺及确认,自本次发行股份上市之日起36个月内不转让本次发行取得的股份。

(五)协议生效成立及生效条件

1、生效成立

本协议经甲乙双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

2、生效日期

本协议在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日起生效:

(1) 甲方董事会和股东大会审议并批准本次发行;

(2) 乙方内部有权部门审议及批准本次发行涉及的相关事宜;

(3) 中国证监会核准本次发行;

(4) 其他有权机关的批准、核准、同意及无异议(如适用)。

(六)违约责任

1、如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一方向另一方所做声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确,造成本协议不能履行或不能完全履行时,该方应承担违约责任;

2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中国证监会核准的,不构成甲方违约。

三、备查文件

公司与京新控股集团有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议》。

证券代码:002020 证券简称:京新药业 公告编号:2016052

浙江京新药业股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报及

填补措施的议案

重大提示:本次募集资金到位后,公司总股本将会有所增加,每股收益将可能出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。本公告中公司对每股收益的假设分析不构成公司的盈利预测,公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,敬请广大投资者注意投资风险。

浙江京新药业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016年5月23日召开第五届董事会第二十三次会议,审议通过了 2016年度非公开发行 A 股股票的相关议案,本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,公司就本非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

一、本次发行对公司每股收益的影响

(一)分析的主要假设和前提

为分析本次非公开发行股票对公司每股收益的影响,结合公司实际情况,作出如下假设:

1、假设本次发行于2016年9月完成,该发行完成时间仅为本公司估计,最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

2、公司2015年权益分派方案于2016年5月23日实施完毕后,公司的总股本由31,958.7943万股增加至63,917.5886万股。在预测公司总股本时,仅考虑本次非公开发行股份的影响,不考虑其他因素导致股本发生变化。本次发行前公司总股本为63,917.5886万股,本次非公开发行股票数量不超过107,816,711股(含本数),则本次发行完成后公司总股本的上限将增加至746,992,597股,募集资金总额上限为120,000万元;

3、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

4、根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“信会师报字[2016]第110734号”审计报告,2015年度公司合并口径归属于上市公司股东的净利润为166,044,367.62元,扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为142,955,713.21元。假设2016年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2015年持平。

5、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

6、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等的影响。

需提请投资者注意的是:上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

(二)本次发行对公司每股收益的影响

基于上述假设前提,公司测算了本次发行对每股收益的影响,测算结果如下表所示:

■

注:基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。

本次发行完成后,随着募集资金的到位,公司的总股本和净资产将增加,而本次募投项目中的研发平台建设项目并不直接产生效益,而是通过推动公司技术实力进步而间接提升公司竞争力,补充流动资金的规模较小,亦不会对公司经营业绩产生较为明显的贡献。因此,根据上述测算,本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年同期有所下降。本次融资募集资金到位后,公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会相应增加,由于本次募集资金投资项目不会产生直接经济效益,因此公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

同时,本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,对2016年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次非公开发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析

(一)本次非公开发行的必要性与合理性分析

本次发行股票募集资金总额不超过 120,000.00 万元(含本数),扣除发行费用后拟用于研发平台建设项目和补充流动资金。发行对象为向包括京新控股集团有限公司在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过10 名(含10 名)的特定对象。公司董事会选择本次融资的必要性和合理性分析如下:

1、打造长效竞争力,提升股东长期回报

在国家鼓励医药行业自主创新和医药行业企业纷纷加大研发投入,推动产业结构升级的背景下,公司结合自身所处发展阶段进行审慎研究,着眼未来,谋篇布局,在推动现有产品和业务快速发展,实现良好盈利的同时,结合现有产业布局和未来的医药行业的发展方向,将技术研发和自主创新作为下一阶段的发展重心,以推动业务板块和产品结构全面升级。

为实现这一长远目标,公司拟通过本次非公开发行募集资金主要用于新建研发中心,购置国际一流的研发检测设施,并建设八个技术研发平台。研发投入具有高投入、长周期、高回报的特点,短期内不会立刻给公司带来直观的经济效益,但长远来看可以进一步丰富公司的产品结构和技术含量,打造长效竞争机制,进一步提升公司盈利能力和可持续发展能力,为公司和股东带来长久丰厚的回报。

2、本次募集资金投资项目的必要性和合理性

(1)加快研发创新已成为医药行业可持续发展的关键

根据英国国际商业监测机构(BMI)的数据显示,2014年全球药品销售额共计1.12万亿美元,我国为全球第二大药品消费市场。当前我国已经步入老龄化社会,65岁及以上的人口超过1.2亿,卫生健康是我国面临的重大挑战,人民群众对健康的需求迅速增长,对我国医药研发提出了新的需求和更高的要求。然而,与发达国家相比,目前我国医药企业自主研发能力较为薄弱,大多为低水平重复的仿制药生产,行业内同质化竞争严重,国际市场竞争能力不强。因此,通过研发投入和技术创新提高医药工业整体的科技含量和经济附加值,是满足公众健康和保健需求的关键,是解决医生和患者未被满足的临床需求的关键,也是提高我国医药产业竞争能力的关键所在。

(2)药品价格改革要求医药企业不断提升研发水平

自2009年推行医疗体制改革以来,国家及行业主管机构陆续颁布多项产业政策,针对药品定价不合理的现状,国家发改委等七部委于2015年5月4日联合发布了《关于印发推进药品价格改革意见的通知》,决定“从2015年6月1日起,除麻醉药品和第一类精神药品外,取消药品政府定价,完善药品采购机制,发挥医保控费作用,药品实际交易价格主要由市场竞争形成。”挥

随着医疗体制改革的深入和医药定价市场化机制的推进,低技术含量、同质化的低端仿制药将面临更加严峻的竞争态势,利润空间将被进一步压缩,而高技术含量、高附加值的创新药、特效药、高端药将获得更高的市场溢价。因此,医药企业纷纷加大研发投入水平,提高研发创新能力,通过研发和培育具有自主知识产权的新药、提高现有药品的品质和疗效、降低产品成本等方式增强自身竞争力,提升持续盈利能力。

(3)顺应行业发展的新形势,有利于全面提升公司的研发实力和国际化竞争力

为了适应新形势、顺应新变化、立足新高度,在行业激烈竞争中保持持续创新能力和领先地位,近年来公司加大了研发投入,2013年、2014年、2015年研发费用支出分别为4,279.65万元、5,383.05万元和7,442.46万元,年均复合增长率31.87%,占同期营业收入的比重分别为4.39%、4.36%和5.26%。随着业务范围的拓展和产品种类的丰富,公司研究领域也不断扩大,研发项目不断增加,研究深度不断提高,现有研发场地、设备条件、实验室环境、技术及管理人才已不能满足发展需求,在一定程度上制约了公司核心竞争力的进一步提升,而由于研发具有费用高、投入大、周期长的特点,完全依赖于公司自有资金的投入,短期内难以满足研发投入的资金需求。为此,公司拟在原有研发基础上新建研发中心,购置先进仪器设备,结合公司迫切需要突破的技术领域建设八个研发平台,加大与主营业务相关的共性技术研究和新领域、新产品和新技术的研发投入,全面提升公司的研发实力和国际化竞争力,以适应公司快速稳健发展的需要。

(二)募投项目与公司现有业务相关性的分析

1、研发平台项目与公司现有业务的关系

研发平台建设项目实施的目的在于增强公司在医药研究领域的实验环境和软硬件条件,进一步提升公司在药剂学、药理学、新药筛选、药物合成、药效研究、药物及新型器械开发、临床试验、稳定性考察、检验方法、质量控制等多方面的研发水平,强化公司现有在原料药、化学制剂、生物医药、中药和医疗器械及相关技术的研究能力,为公司现有药物及器械的临床测试和再开发、新药研究与开发提供更加全面的研究条件和技术支持平台。

研发平台建设项目建成后,公司将拥有国内一流的企业研发中心和八个研发平台,有利于提升公司产品研发能力、现代化和产业化能力,进一步巩固和增强公司主营业务的技术优势,从根本上提高企业的可持续发展能力和核心竞争力,提升公司品牌价值,为发展成为现代化、国际化的医药龙头企业奠定坚实基础。

2、补充流动资金与现有业务的关系

近年来,公司业务情况持续向好,各项业务增长较快,预计公司营业收入将继续保持快速增长,对于运营资金的需求将持续增加。为了加快研发项目的推进和拓展业务渠道,公司加大了对外投资力度,对于货币资金的需求也在日益增长。与行业竞争对手相比,公司净资产规模偏小,补充流动资金有助于进一步提升公司债务融资的能力和抗风险能力,构建多元化的融资渠道。同时,也有助于增强公司资本实力,提升长期持续发展能力。因此,通过本次非公开发行募集部分现金补充流动资金,有利于公司的业务扩张和战略实施,增强公司的整体竞争力,为公司后续持续快速发展提供资金保障。

四、本次发行摊薄即期回报的填补措施

(一)公司现有业务板块运营状况及发展态势

1、现有业务板块运营状况及发展态势

(1)公司现有业务板块运营状况

公司是通过国家新版GMP认证、欧盟(德国)GMP认证和ISO14001认证并拥有自营进出口权的重点高新技术企业,主要产品包括化学原料药、化学制剂和中成药。2015年,公司通过收购巨烽显示90%股权进入医用显示器领域。

2015年度,公司实现营业收入141,569.64万元,同比增长14.59%,其中成品药实现主营业务收入77,185.42万元,同比增长16.87%,公司实现净利润16,661.72万元,同比增长55.60%,销售收入及净利润均实现较快发展。2015年度,巨烽显示实现营业收入29,044.58万元,同比增长5.18%,实现净利润4,936.97万元,同比增长27.35%,销售收入及净利润稳定增长。

(2)公司现有业务板块发展态势

随着我国公共卫生体系建设提速、疾病预防控制体系不断完善、庞大人口基数以及人口老龄化的变化趋势,预计医药制造行业的市场需求仍将持续增长。在医药制造领域,公司主要从事心血管药物、消化系统药物、神经系统药物和抗感染药物四大用药领域的药品生产,近年来公司的医药制造业务保持了持续增长,未来仍有较大的市场发展空间。

国家产业政策支持医疗器械尤其是高端医疗器械产品的发展,未来随着医疗信息化进程的推进、国际医疗设备商供应体系加速向中国转移、以及高端医疗设备国产化进程的加快,医疗器械行业将保持长期快速发展。在医疗器械领域,公司将发挥与深圳市巨烽显示科技有限公司的协同作用,将医疗器械领域打造新的利润增长点。

2、公司现有业务板块主要风险及改进措施

目前,公司面临的主要风险主要体现为:

(1)国家药价市场化改革可能导致公司产品销售价格存在下降的风险。

(2)随着医药行业国家相关监管法规、注册法规的日益严格,新药研发成功后须经过产品标准制定和审核、临床试验、质量管理体系考核、注册检测和注册审批等阶段,申请注册周期较长,公司可能面临新产品研发及注册风险。

(3)公司市场开拓、研发投入、人才引进等方面均有较大的资金需求,而由于研发类项目具有费用高、投入大、周期长的特点,完全依赖于公司自有资金的投入难以达到预期效果,公司面临研发投入不足的风险。

(4)虽然公司采取了多种措施稳定壮大技术团队并取得了良好效果,但客观上仍然存在人才流失以及管理人才和专业技术人才储备不足的风险。

鉴于以上存在的主要风险,公司将以本次非公开发行为契机,通过推进研发平台项目的建设,围绕公司现有优势产品和规划的重点产品,构建专业化的研发平台,提升公司整体的研发实力和自主创新能力。同时,公司将通过完善薪酬和激励机制、建立有市场竞争力的薪酬体系,降低人才流失风险并以此吸引外部优秀人才加入,确保研发平台能够持续、高效运行。随着研发实力的不断提升,有助于提高公司新产品研发及注册审批成功率,进而提高现有产品的技术含量,并推出更多高附加值的新产品,从而降低因行业政策变化导致的药品注册审批及价格波动风险。

作为中长期战略发展考虑,为更好地维护股东权益,公司将继续巩固并发展医药制造业务,同时公司通过巨烽显示跨入医疗器械制造产业,增强公司的可持续发展能力,提高公司盈利规模和盈利能力,保障股东整体利益。

(二)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具体措施

本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄,考虑上述情况,公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩,增强公司的持续回报能力,具体措施如下:

（下转B35版）