【破产姐弟】典型案例｜破产关联企业资产、人员、业务混同，可合并清算

破产相关企业的资产、人力、业务混合在一起，可以合并清算

——多家破产企业在实际控制人相同、人员、经营、资产、帐簿等混杂的情况下，法人人格混杂，可以进行合并清算。

标签：｜破产｜合并破产｜人格混同

案情简介：2010年，分别由潘某姐弟担任法定代表人、实际由潘某控制的钢管公司、焊管公司资不抵债，分别向法院申请破产清算。破产管理人以两公司人格混同为由，申请合并破产清算。

法院认为：①破产程序中，多个关联企业实施合并破产核心条件是构成人格混同。人格混同的行为要件是：多个关联企业彼此财产不能作清楚区分，表现为共用经营场所、办公设施、生产设备，共用账簿，资金任意调配，相互拆借担保等，构成资产混同；关联企业之间组织机构交叉重叠，经营人事决策混乱，即司法实践中“一套班子、两块牌子”，构成人员混同；此外，关联企业间业务交叉，在一笔交易不同环节充当不同角色，如企业签订合同后由关联企业履行，导致业务归属不能区分，存在业务混同情形。②本案中，审计报告确认两公司明显资不抵债，且两公司存在共用厂区，实际控制人为同一人，资金管理混同，资产管理混同，财务人员是一套班子、共用一套财务软件、财务电子账套在同一计算机中，债权债务管理混同等混同管理情况。具体而言，两公司法定代表人系姐弟关系，实际控制人均为潘某，财务人员同一，其他经营管理人员亦存在混同；钢管公司使用焊管公司名下厂房进行办公，钢管公司前后门处各挂一块两公司厂牌，两公司资金往来凭据均需经潘某签字，潘某弟同时负责两公司生产管理；两公司资产、债权债务未严格按独立的会计主体和财务制度进行划分，存在随意入账、随意划转现象；两公司存在债务关联、相互担保等情况；两公司电子账册在一个电脑中。法院认定钢管公司与焊管公司存在实际控制人同一，管理人员混同、经营混同、资产混同、债权债务混同、账目混同等情况，两者法人人格混同，故裁定宣告两公司破产并合并进行破产清算。

实务要点：分别受理的破产申请企业，存在实际控制人同一，管理人员混同、经营混同、资产混同、债权债务混同、账目混同等情况，两者法人人格混同的，可实施合并清算。

案例索引：江苏无锡中院（2010）锡破字第3、4、4-1号“某钢管公司与某焊管公司合并破产清算案”，见《无锡市奥特钢管有限公司与无锡市沪通焊管有限公司合并破产清算案（分别受理、集中清偿、实质合并）》（陆晓燕、肖俊杰），载《中国审判案例要览》（2014商:226）。

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阅读提示：本案例摘自天同码。天同码，是北京市天同律师事务所借鉴英美判例法国家的钥匙码编码方式，收集、梳理、提炼司法判例的裁判规则，进而形成中国钥匙码的案例编码体系。《天同十八部》已由法律出版社出版。