科大国盾 科大国盾赴科创板IPO，财务数据都带着量子纠缠的范儿

2019年3月27日，科大国盾量子科技有限公司(以下简称科大国盾)在上交所科技创新板信息披露平台上披露了科技创新板申请IPO的预披露信息。该拟上市公司主要从事量子通信产品的研发、生产、销售和技术服务，已进入科技创新板注册查询队列。

然而，经过深入研究，我们发现科大国盾招股说明书中主要存在以下问题:公司一系列财务数据混乱、不匹配，或涉嫌财务欺诈；该公司的业务严重依赖一个主要客户；公司原股东云鸿投资为科达国盾核心技术和管理团队增资提供贷款，并获得了自己的增资、持股或大股东间利益转让的定价优惠；如果公司实际控制人被认定或不准确，中国科技大学(以下简称“中国科技大学”)很可能是公司的实际控制人，公司存在信息披露或虚假陈述。

财务数据异常，或有舞弊嫌疑

报告期内，科达国盾部分关联交易的最终应收账款高于之前累计销售收入总额，而部分产品的销量、平均销售单价和销售收入不匹配，涉嫌财务欺诈。

根据招股说明书，郭克量子通信网络有限公司(以下简称郭克王良)是科大国盾的关联方，成立于2016年11月29日。自2017年以来，该公司一直向郭克·王良出售商品。

2017年，科达国盾向郭克王良销售量子保密通信产品的相关收入为人民币1822.08万元，占当期收入的6.42%，并不低。但截至2017年12月31日，科达国盾对郭克王良的应收账款余额为21，318，300元，比当期相关销售收入高3，097，500元，是当期销售收入的1.17倍。根据招股说明书，科达国盾在2017年之前没有向郭克王良出售，因此在2017年底，该相关销售的应收账款余额高于之前累计的相关销售收入总额，这是罕见的。

招股说明书中是否存在其他不方便披露的故意隐瞒的关联销售？需要公司好好解释。

出错的不仅仅是HKUST大盾的一些相关销售。报告期内，该公司量子安全通信产品的销售收入与产品的销量和价格不匹配也令人困惑。

招股说明书显示，报告期内，科大国盾销售量子安全通信产品的收入分别为2.01亿元、2.66亿元和2.46亿元，总体保持上升趋势。其中，QKD主要产品的销售收入分别为1.69亿元、1.69亿元和1.8亿元，增幅显著，分别占公司当期销售收入的80.21%、62.06%和70.26%，是公司利润的核心产品。

报告期内科达国盾QKD产品销量分别为557台、647台和697台，并持续大幅增长；各期相关标准产品销售价格分别为56.79万元/台、40.85万元/台、37.76万元/台，持续大幅下降；简单计算，QKD产品本期销售收入应分别为3.16亿元、2.64亿元和2.63亿元，分别比招股说明书披露的QKD产品销售收入高87.54%、56.29%和45.81%，差异明显。虽然招股说明书只披露了标准产品的销售单价，但没有提及是否存在非标准产品及其销售情况，但上述两种不同方法获得的QKD核心产品销售收入数据差异太明显，可能无法用少量非标准产品的可能销售来解释。

招股说明书中披露的科达国盾QKD产品的销售收入、销量、销售单价哪一项是真实的？哪个是假的？我们不知道。然而，三者不匹配是一个确凿的事实。

企业越来越依赖单一的主要客户，他们之间的关系令人生疑

报告期内，神州数码系统集成服务有限公司(以下简称“神州数码集成”)一直是国盾科达的最大客户。2018年，该客户的销售收入占当前收入的50%以上。而且神州数码整合和公司的关系很明显，公司的业务可能已经严重依赖它了。

招股书显示，在2016年至2018年的三年报告期内，神舟集成的销售收入分别为人民币7771.79万元、人民币5996.49万元和人民币1.53亿元，分别占公司当期营业收入的34.21%、21.14%和57.90%，均有显著增长。2018年，神舟集成提供的销售收入与目前收入的比例已经越过了依赖单一大客户的红线。虽然在科技创新板注册和发行的询价中对单一主要客户的依赖性的担忧可能会减弱，但由此产生的投资风险仍然值得投资者关注。

那么为什么科大国盾的业务要靠神舟整合呢？

招股书披露，神州集成从科大国盾购买的设备将用于公司关联方、中国科技大学(以下简称“中国科技大学”)和郭克王良承担的“京沪干线”等量子保密通信线路项目。但是这些试点项目完成后，公司的销售还能继续吗？也许这是另一个值得关注的问题。

此外，神舟整合仍然是科达国盾最大的客户，这可能受到相关关系的影响。一方面，根据招股说明书，神州集成是上市公司神州数码信息服务有限公司的全资子公司(股票简称:神州数码，股票代码:000034。SZ)。2018年5月8日，神州数码与科大国盾共同投资成立神州国鑫(北京)量子科技有限公司(以下简称神州国鑫)。神州数码持有神州国鑫69.10%的股份，科达国盾持有4.90%的股份。另一方面，神州集成全资子公司上海神州数码信息技术服务有限公司通过天津骏联临海企业管理咨询合伙(有限合伙)间接参与科达国盾，骏联临海持有科达国盾股份，占总股本的4.00%。从这两个方面来看，最大的客户神舟集成与科大国盾关系密切，存在一定的交叉持股关系。从谨慎的角度来看，科大国盾对深交所的销售至少应该按照关联交易来披露，但深交所是否应该被认定为公司的关联方，则应该由上海市委来判断。

云鸿投资入股，获利2.9亿元，或涉及利益转让

报告期内，曾为科大国盾重要股东的杭州云鸿投资合伙(有限合伙)(以下简称云鸿投资)持有公司股份三年，实现利润近2.9亿元。然而，通过向该公司的核心团队贷款以帮助其增加资本，该公司获得了相当于其在国盾科达投资时贷款金额的折扣，并且涉及的双方可能涉嫌转移利益。

招股说明书显示，云鸿投资于2015年5月至2018年4月持有科达国盾294万股股份，最初占总股本的5.83%，是当时公司的重要股东。

早在2014年8月，科达国盾的前身就与云鸿投资签订了《增资协议》，约定云鸿投资认缴新增注册资本245万元，以现金出资1.225亿元，增资对价为50元/注册资本。

之后，2014年12月，科达国盾完成了对技术和管理团队成员的一轮增资。本轮增资中，核心团队成员共认购投资4028万元，其中向拟引进的新股东云鸿投资借款3234万元。

根据云鸿投资与拟于2014年9月10日增资的核心团队成员签订的《贷款协议》，3234万元贷款为免息贷款，贷款期限为20年，在满足匡提科a股上市有限成功或公司自成立以来累计净利润达到1.7亿元的条件下，可免除还款义务。

根据招股说明书披露，国盾内科报告期净利润分别为5875.36万元、7431.45万元和7189.14万元，三年净利润总额为2.05亿元，已达到免还款义务。当光纤通信干线量子加密技术的开发和应用在国内普及时，上述云鸿投资向借款人提出的免除还款义务的协议，无异于交出高达3234万元的贷款。

此后，云鸿有限的资本增加是理所当然的事。根据招股说明书披露，2015年2月，考虑到云鸿投资对公司核心团队的慷慨贡献，公司与云鸿投资单独签署了《增资协议》，协议约定云鸿投资以新增注册资本认购出资额245万元。从原来的1.225亿元减少到9016万元，两者相差3234万元，恰好是云鸿投资借给核心团队成员的，云鸿投资增资对价也下降到36.80元/注册资本，下降26.40%。2015年5月，云鸿投资成功。

2018年4月，云鸿投资将科达国盾294万股股份转让给王根九。根据招股说明书，转让价格为130元/股，总成交价为3.82亿元。扣除2015年5月认购的投资成本人民币9016万元，净投资收益为人民币2.92亿元。即使进一步扣除科大国盾核心团队成员的增资贷款3234万元，其持股三年的净投资收益高达2.6亿元，是其总投资成本的2.31倍，赚了不少钱。

云鸿向科达国盾的核心团队成员投资借贷资金，帮助他们入股，并在核心团队成员的帮助下，获得了科达国盾的廉价增资，并借此机会大赚一笔。虽然双方的合作是“双赢两利”，但如何保证其他投资部门中小股东的利益呢？

实际控制人不是中科大，文字和事实可能有出入

报告期内，招股说明书中披露的科达国盾实际控制人与实际控制公司的主体不一致，实际控制人的识别可能存在问题，或者可能存在虚假陈述。

根据科达国盾的招股说明书，公司的实际控制人是7名一致行动的股东。其中，HKUST资产管理有限公司(以下简称HKUST控股)是HKUST的全资子公司，还包括其他六个自然人。

截至报告期末，HKUST控股持有科达国盾1080万股股份，占总股本的18.00%，为公司第一大股东。公司第二大股东为潘建伟，持有公司11.01%的股份。2018年10月10日，潘建伟委托HKUST控股行使其所持有的全部公司股份的表决权、表决权和提名权。因此，HKUST控股实际控制的股东权益高达公司总股本的29.01%。

自然人六大实际控制人中，公司现任董事长彭承志直接和间接持有科达国盾股份最多，占13.08%。此外，程大涛、刘芷微、于晓峰、费葛生和冯辉等五名投资者的总持股比例仅为11.49%。

截至报告期末，上述招股说明书披露的一致行动占国盾科大总股本的53.58%。其中，HKUST控股、彭承志等五家自然人投资者持有的科达国盾股份分别占一致行动人持股总数的54.14%、24.41%和21.44%。

根据7名一致行动股东签署的补充协议，在一致行动期间，“如果各方未能达成协议，协议各方同意...各方...应在一致行动方内部进行表决，并根据三分之二以上多数意见获得确定的结果，然后根据确定的结果在股东大会和董事会上提出提案、表决或提名。"

如上所述，HKUST控股仅在彭承志或任何其他五个投资者的支持下，就已经控制了一致行动方所持表决权的三分之二以上，即使六个自然人股东联合起来，也不能拥有简单多数的表决权。在最终需要达成行动共识的情况下，HKUST控股拥有最终决定权，因此HKUST控股是科达国盾的控股股东。

看看董事会的组成:截至报告期末，科达国盾董事会有6名董事和3名独立董事，共9人。六位董事中，彭承志是中国科技大学研究员、博士生导师，王兵、应永、赵勇也是HKUST控股的董事。这四位董事都是“中国科大人”，占董事的2/3，占全体董事的44.44%。只有多一个董事才能形成简单多数。

值得一提的是，独立董事舒华英曾担任科大讯飞股份有限公司独立董事(股票简称:科大讯飞，股票代码:002230。自2017年1月起，科大讯飞也是HKUST控股的子公司。因此，在2018年7月成为HKUST国盾独立董事之前，他已经是HKUST控股的关联方。

无论在股东会还是董事会，HKUST控股的影响力都足够强大，无疑是HKUST国盾的实际控股股东，HKUST也应该是公司的实际控制人。是因为中科大在量子通信行业投资了很多企业，还是有和中科大同行业竞争的嫌疑？