江苏银行网上银行 江苏银行股份有限公司

江苏银行股份有限公司(以下简称“江苏银行”、“发行人”或“公司”)首次公开发行不超过11.5445亿股普通股(a股)(以下简称“本次发行”)的申请已获中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准。本次发行采取对符合条件的投资者进行线下询价配售(以下简称“线下发行”)和对持有上海市场非限制性a股市值的公众投资者进行网上定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式。本次发行的保荐人是中银国际证券有限公司(以下简称“中银国际证券”或“保荐人(联合主承销商)”)，联合主承销商是中银国际证券和华泰联合证券有限公司(以下简称“华泰联合证券”或“联合主承销商”)。

本期初步询价工作已完成，拟发行价格为6.27元/股，对应的2015年稀释市盈率为7.64倍(每股收益按照经会计师事务所审计的母公司所有者2015年扣除非经常性损益前后的净利润除以本次发行后的总股本计算)， 其高于中国证券指数股份有限公司最近一个月公布的《货币金融服务》(J66)的平均静态市盈率(6 2015年该发行价格对应的稀释市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，存在发行人估值水平未来回归行业平均市盈率的风险，股价下跌会给新股民带来损失。

根据《关于加强新股发行监管的办法》(证监会公告〔2014〕4号)等相关规定，发行人和联合主承销商将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》网上申购前三周。公告时间分别为2016年6月28日、2016年7月5日和2016年

原定于2016年6月29日进行的线上线下认购将推迟至2016年7月20日，发行公告的发布也将推迟。原定于2016年6月28日的网上路演推迟至2016年7月19日。

发行人和联合主承销商特别提请投资者注意以下内容:

(一)中国证监会及其他政府部门就该问题作出的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益作出了实质性判断或担保。任何相反的说法都是假的说法。

(2)发行流程、线上线下认购、支付、暂停发行等发生重大变化，请关注。主要变化如下:

1.根据初步询价结果，发行人与联合主承销商综合考虑发行人基本面、可比公司估值水平、行业、市场情况、募集资金需求、投资者结构等因素，协商确定发行价格为6.27元/股，线下发行不进行累计竞价询价。

投资者应在2016年7月20日(T日)以此价格进行线上线下购买，无需支付认购资金。离线订阅日期和在线订阅日期同2016年7月20日(T日)，其中离线订阅时间为9:30-15:00，在线订阅时间为9:30-11:30和13:00-15:00。

2.发行人和联合主承销商根据初步询价结果和申购价格由高到低进行排序，并计算出每个价格对应的累计申购总量后，剔除申购总量最高报价部分，剔除部分不低于所有线下投资者申购总量的10%。如果被拒收零件最低价格对应的累计待采购总额大于待拒收数量，则按照待采购数量依次拒收该价格的采购，如果采购价格与待采购数量相同， 按照申报时间从晚到早的顺序(申报时间以上海证券交易所线下申购平台记录为准)依次剔除，直至符合剔除数量要求。 当最高购买价格与确定的发行价格相同时，该价格下的购买价格可能不会被拒绝，拒绝率可能低于10%。被排除的部分不得参与离线订阅。

3.网上投资者应独立表达购买意向，不得授权证券公司代为购买新股。

4.线下投资者应根据《江苏银行股份有限公司首次公开发行初始配售结果公告》，于2016年7月22日(T+2)16:00前按照最终发行价格和首次配售数量按时足额缴纳新股认购资金

网上投资者购买新股并中标后，应根据《首次线下配售结果公告》和《网上中标结果公告》履行资金交付义务，并确保其资本账户在2016年7月22日(T+2)年末有足够的资金认购新股，投资者的支付必须符合投资者所在证券公司的相关规定。

线下和线上投资者放弃认购的部分股票由联合主承销商承销。

5.当线下和网上投资者支付认购的股份总数低于公开发行的70%时，联合主承销商将暂停发行新股，并对暂停原因和后续安排进行信息披露。

6.有效报价网下投资者不参与申购，初始配售网下投资者未按时足额缴纳申购款的，视为违约，承担违约责任，联合主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月中标3次仍未足额缴纳的，不得在6个月内参与新股认购。

(3)有意参与本次发行认购的投资者，必须仔细阅读2016年6月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《江苏银行股份有限公司首次公开发行股票意向函摘要》，以及上海证券交易所(以下简称“上海证券交易所”)网站(www.sse.com.cn)上的《发行股票意向函》全文。特别是“重大事件提示”和“风险因素”两章，充分了解发行人的各种风险因素，自行判断其经营状况和投资价值，审慎做出投资决策。在政治、经济、行业和管理水平的影响下，发行人的经营状况可能会发生变化，由此可能产生的投资风险应由投资者自己承担。

(4)本次发行的股票没有流通限制和锁定安排，自在上海证券交易所上市交易之日起流通。投资者应关注上市首日股票发行量增加带来的投资风险。

本次发行前股份的限售期，限售期的承诺和安排详见招股说明书。上述限售股安排是相关股东基于公司治理和经营管理稳定的需要，根据相关法律法规做出的自愿承诺。

(5)发行人与联合主承销商根据剔除最高报价部分后的剩余报价和申购情况，综合考虑发行人基本面、可比公司估值水平、行业、市场状况、募集资金需求、投资者结构等因素，协商确定发行价格为6.27元/股，与该价格对应的市盈率为:

1.7.64倍(每股收益按照经会计师事务所审计的母公司所有者2015年度扣除非经常性损益前后的净利润，除以发行后的总股本计算)；

2.6.88倍(每股收益按照经会计师事务所审计的母公司所有者2015年扣除非经常性损益前后的净利润除以本次发行前的总股本计算)。

(6)发行价格为6.27元/股，可能存在估值过高给投资者带来损失的风险。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人属于J66货币金融服务业。截至2016年6月24日(T-3)，中国证券指数有限责任公司发布的J66货币金融服务最近一个月平均静态市盈率为6.10倍，主要原因如下:

发行人从事货币和金融服务行业。中国证券指数发行的货币金融类服务有16家，其中:3家城市商业银行与发行人具有可比性；其他5家大型商业银行和8家股份制银行与城市商业银行存在一些差异。江苏银行地处经济发达地区，是一种深化地方发展，向其他经济基础雄厚城市扩张的发展模式。在管理上有很大的灵活性和创新性，有一定的差异化优势。因此，与较大的商业银行和股份制银行相比，估值水平存在一定差异。

基于2015年末稀释每股收益和截至2016年6月24日(T-3)前20个交易日(含当日)的平均价格，可比上市公司估值水平如下:

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注:南京银行2015年利润分配方案为每10股分配现金分红人民币4元(含税)，每10股有资本公积向全体股东转让8股。2016年6月7日是除息日和现金分红日。前20个交易日均价12.22元/股，复权后均价9.50元/股。南京银行2015年末稀释后每股收益为2.0798元/股，以当前股本计算为1.1554元/股。

综合考虑上述因素，发行价为6.27元/股，2015年对应的稀释市盈率为7.64倍，比中国证券指数股份有限公司最近一个月公布的货币金融服务平均静态市盈率高6.10倍。存在发行人估值水平未来回归行业平均市盈率的风险，股价下跌会给新股投资者带来损失。发行人和联合主承销商提醒投资者注意投资风险，谨慎判断发行定价的合理性，进行理性投资。

(7)关注发行价格与线下投资者报价的差异。线下投资者报价详见2016年6月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上证所网站(www.sse.com.cn)发布的《江苏银行股份有限公司首次公开发行股票初步询价结果及延期公告》。

(8)本期定价遵循市场化定价原则。在初始询价阶段，线下投资者基于真实的认购意愿报价。根据初步询价结果，发行人与联合主承销商综合考虑发行人基本面、可比公司估值水平、所处行业、市场情况、募集资金需求、投资者结构等因素，协商确定发行价格。任何参与认购的投资者应被视为已接受发行价格；如果对发行定价方式和发行价格有异议，建议不参与本次发行。

(9)本次发行可能存在上市后跌破发行价格的风险。投资者应充分关注定价市场化所涉及的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价格，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目投机。监管机构、发行人和联合主承销商不能保证股票上市后不会跌破发行价。

(10)本次募集项目发行人募集资金金额为712915.49万元。如果发行成功，发行人募集资金总额预计为723，840.15万元。扣除预计发行费用109，246，600元，预计募集资金净额为7，129，154，900元。存在因募集资金导致净资产增加对发行人的生产经营方式、管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平和股东长期利益产生重要影响的风险。

(11)本次发行申购，任何投资者只能选择线下或线上申购，所有参与本次线下询价、申购、配售的投资者均不得参与线上申购。单个投资者只能使用一个合格账户认购，任何违反上述规定的认购均无效。

(十二)发行后，必须经上海证券交易所批准，方可在上海证券交易所公开上市。如未获批准，本次发行的股票不上市，发行人按发行价格加同期银行存款利息返还给参与认购的投资者。

(13)请投资者关注风险。当发生下列情况时，发行人和联合主承销商将协商采取暂停发行的措施:

1.初始询价后，提供报价的线下投资者人数少于20人，或者剔除最高报价部分后的有效报价投资者人数少于20人；

2.初始询价完成后，待购总金额小于初始询价阶段的初始线下发货量，或剔除最高报价部分后剩余待购总金额小于初始询价阶段的初始线下发货量；

3.发行人与联合主承销商未能就发行价格的确定达成一致；

4.有效离线订阅总数少于初始离线发行数；

5.如果线上认购不足，不足的认购退回线下后，线下投资者未能全额申购；

6.线下和网上投资者认购的股份总数不超过公开发行数量的70%；

7.发行人在发行过程中发生影响本次发行的重大会后事件；

8.中国证监会对证券发行和承销过程实施事后监管。发现涉嫌违法违规或者有异常情况的，可以责令发行人和联合主承销商暂停或者暂停发行，并调查处理相关事宜；

9.如遇其他特殊情况，发行人与联合主承销商协商决定暂停发行。

如暂停发行，发行人和联合主承销商将宣布暂停原因，并及时恢复发行安排。暂停发行后，发行人和联合主承销商将在发行批准文件有效期内向中国证监会备案后，适时重启发行。

(14)发行人和联合主承销商郑重提醒投资者，投资者应坚持价值投资理念，参与本次发行的认购。我们希望认可发行人投资价值、分享发行人成长成果的投资者参与认购。本次投资风险专项公告并不保证揭示本期的全部投资风险，而是建议和劝告投资者充分、深入地了解证券市场的特点和风险，理性地评估自己的风险承受能力，根据自己的经济实力、投资经验、风险和心理承受能力，自主决定是否参与本期的发行和申购。

发行人:江苏银行股份有限公司

保荐人(联合主承销商):中国银行国际证券有限责任公司

联合主承销商:华泰联合证券有限责任公司

2016年6月28日