达刚路机股票 达刚路机：关于国有股东协议转让公司股份公开征集受让方的公告

股票代码:300103证券简称:大港筑路机械公告号:2017-07 Xi安大岗筑路机械有限公司关于协议公开征集受让国有股东股份的公告。本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。风险警告:1。陕西鼓楼集团本次股权转让，在规定的公开征集期内能否征集到合格的意向受让方，目前尚不确定。2.根据19号令的有关规定，最终受让方经公开征集确定并签订股权转让协议后，股权转让应按程序逐级报相关国有资产监督管理机构审批后方可实施。能否得到相关国有资产监督管理机构的批准，能否完成股权转让尚不确定。3.由于本次股权转让完成后，公司现有实际控制人仍有权推荐大多数董事，本次股权转让不涉及公司控制权的变更。4.陕西鼓楼集团能否在股权转让提示性公告中约定的股权转让期限内完成约定的股权转让尚不确定。建议投资者理性投资，注意相关风险。5.根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，与本公司股权变更计划相关的信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。公司将密切关注陕西鼓楼集团股份转让进展，及时履行信息披露义务。2017年1月18日，Xi长安大港路面机械有限公司(以下简称“本公司”或“大港筑路机械”)收到股东陕西鼓风机(集团)有限公司(以下简称“陕鼓集团”)的通知，称陕鼓集团于2017年1月18日收到陕西省国资委的批准意见，同意陕鼓集团通过公开征集受让方的方式转让其持有的股权，现将陕鼓集团公开征集受让方的具体情况公告如下:1 .本次拟转让股份基本情况(一)本次拟转让股份涉及的上市公司名称及基本情况企业名称:Xi长安大港路面机械有限公司地址:Xi高新区科技三路60号法定代表人:孙健熙注册资本:211，734，000元统一社会信用代码:91610131735085973C经营范围:许可经营项目:改性汽车及半挂车生产一般经营项目:开发公路机械设备维修，改性车辆、半挂车、车载钢罐研发销售；公路机械设备租赁；公路建设；承包与其实力、规模和业绩相适应的国外工程项目；公路工程施工总承包三级，公路路面工程专业承包三级，公路路基工程专业承包三级；货物和技术的进出口。证券简称:大港路机器股票代码:300103(二)拟转让股份数截至本公告日，陕西鼓楼集团持有公司63414333股(占公司总股本的29.95%)，全部为非限制性股份；陕西鼓楼集团拟通过公开征集方式向受让方转让42，346，800股(占公司总股本的20.00%)至63，414，333股(占公司总股本的29.95%)。二、拟转让股份的价格及确定依据根据《国有股东持有上市公司股份转让管理暂行办法》(以下简称《第19号令》)，国有股东转让上市公司股份的价格应以上市公司股份转让信息公告前30个交易日的日加权平均价格为基础。；如果确实需要折扣，最低价格不得低于算术平均值的90%。根据上述规定，拟转让股份的价格将以公司在中国证监会指定的创业董事会信息披露网站(2016年11月14日)公布的股份转让信息公告日的前30个交易日的日加权平均价格算术平均值为基础确定；最终价格将根据预期受让人的报价并根据第19号订单确定，同时考虑各种因素。三.拟受让方应具备的条件根据公平公正原则及相关规定，本次拟转让股份的拟受让方应具备以下条件:1 .拟受让方应为在中华人民共和国注册并有效存续的单一主体、法人或其他组织，其控股股东和实际控制人应为在中华人民共和国注册并有效存续的法人或中国公民。2.拟受让方在大港筑路机械现有董事会框架下接受陕西鼓楼集团享有的权利(享有的具体权利与受让方股权比例相匹配)。即意向受让方在完成送股后有权最多推荐两(2)名董事，大港路机械现有实际控制人有权推荐三(3)名董事；此外，各方有权推荐两(2)名独立董事。推荐董事和独立董事由股东大会选举和批准后聘任。3.拟受让方及其重要关联方与大港筑路机械现有主营业务不存在竞争关系或利益冲突，也不是公司的主要竞争对手。4.拟受让方或其实际控制人最近三年或成立以来无重大违法违规行为，在证券市场上无失信行为，也无上述行为嫌疑；没有大量的到期未偿债务，处于持续状态。5.意向受让方能够同意大港路机业务发展规划，能够为大港路机海外业务拓展提供充足的资源支持，包括但不限于:“一带一路”地区国家的政府资源或相关国际组织的资源、海外金融资源，能够为大港路机海外业务拓展提供实质性支持。6.拟受让方应得到大港路机现有实际控制人的认可，拟受让方向“实际控制人”承诺，为满足大港路机业务发展需要，拟受让方或其关联方将在股权交割完成后三年内分阶段向大港路机提供不超过20亿元人民币的信用担保等战略性金融和信贷支持；同时，受让方承诺在股份转让交割完成后一年内，不以任何形式转让股份。7.意向受让方应确保陕西鼓楼集团拟转让的股份以经批准的价格通过协议进行转让。股份转让协议签订后，受让方应在5个工作日内支付不低于股份转让金额的30%(含已支付的有意诚意的5%)。本股权转让协议经国务院国有资产监督管理委员会正式批准后5个工作日内，受让方应支付剩余的全部股权转让资金。8.意向受让方已完成本次股份转让的必要内部决策程序。上述条件是本次股权转让的必要条件，转让方将综合考虑拟受让方的情况，结合后续谈判结果最终确定受让方。四.拟受让方提交受让申请的截止时间和数据要求(一)受让申请材料提交的截止时间、内容和方式。公开征集期为10个交易日。拟受让方符合上述条件的，应在2017年2月8日前向陕西鼓楼集团提交合法、合规、符合格式的受让意向书及相关材料。具体包括:1。意向意向书，主要内容应包括意向受让方的合规性、接受性和公众征集的合规性2项。拟受让方的基本情况，包括但不限于营业执照复印件、组织机构代码证(三证合一的，不要求提供此证)、税务登记证(三证合一的，不要求提供此证)、中国人民银行征信报告、历史沿革(工商基本档案和加盖工商部门印章的详细档案)、股权结构、控股股东和实际控制人基本情况、主营业务介绍、管理团队、外资3。拟受让方最近三个会计年度的审计报告(自成立之日起不满三年的，提供自成立之日起的年度审计报告)。4.拟受让方应声明购买股份的报价及报价说明。5.拟受让方应按照内部决策权限提供内部决策文件。6.拟受让方近三年或自成立以来未发生重大违法行为的说明(至少包括工商、税务等)).7.提交受让方意向文件人员的授权信息(包括法定代表人身份证及复印件、授权委托书、授权代表身份证及复印件)。8.意向受让方对所提交申请材料真实性、准确性和完整性的承诺。9.拟受让方承诺在股份转让后锁定期限。10.意向受让方对代表受让方转让股份的方式没有任何解释和承诺。11.本次转让意向受让方的目的、收购资金来源、支付安排和担保，以及合规性说明。12.陕西鼓楼集团认为必要的其他材料。注:以上信息涉及复印件的，相关复印件需加盖拟受让方公章。以上文件一式十份，用A4纸装订，加盖公章(含缝制章)，附电子文档(光盘)，密封后交指定收件人。提交申请材料者应同时提交授权文件(包括法定代表人身份证明及身份证复印件、授权委托书及授权代表身份证复印件)。以上文件一经提交，不可撤销，陕西鼓乐集团不负责退回。意向受让方最终确定后，上述材料和内容将成为股权转让协议的一部分。上述文件将用于审查，并根据审查要求进行复制。(二)申请材料受理方式陕西鼓楼集团指定的申请材料接收地址及联系人如下:接收材料地址:陕西省xi市惠惠南路8号综合办公楼712室联系人:罗先林电话:029-81871830电子邮箱:lxl1822@shaangu.com受理时间:2017年1月19日至2017年2月8日(3)意向受让方在提交申请材料的同时向意向受让方支付(不含利息)， 并将拟定转让金额的5%(待转让股份数×每股价格)支付给指定银行账户作为预期受让人。 如果意向受让方未能足额或按期付款，将被视为不符合意向受让方的资格。如如意未能将股份转让给受让方，则退还有意诚意本金。指定账户如下:银行:中国银行Xi市南郊支行户名:陕西鼓风机(集团)有限公司账号:103606572685五、办理受让意向手续及确认受让方(一)拟受让方应在股份转让公开征集公告期间(自公开征集公告发布之日起10个交易日内)到陕西鼓楼集团指定地址办理受让意向手续，并提交相关文件和资料。(2)陕西鼓楼集团将组织专业评估委员会，具体负责本次股权转让意向受让方的评估工作。(3)股权转让公开征集期满后，由专业评估委员会对拟受让方进行评估。陕西鼓楼集团将严格按照19号令等相关法律法规，在综合考虑各种因素的基础上选择拟受让方，并与拟受让方签订具备有效条件的股份转让协议。(4)资格审查后，如果只产生一个合格的意向受让方，则按照约定的转让方风格履行相关手续；有两个以上符合条件的拟选调人员的，由专业评审委员会综合评审确定选调人员；受让方不愿意通过资格预审的，陕鼓集团可再次公开征集受让方或终止本协议中的股份转让。特此宣布。Xi长安大港路面机械有限公司董事会2017年1月19日