【08年保险 】我国TLAC管理办法解读及国内外比较研究

2021年10月27日，中国人民银行、银监会、财政部联合发布了《全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法》 ([2021]第6号) (以下简称《TLAC管理办法》)，以确保我国全球系统重要银行进入处置阶段时，能够充分吸收损失和进行资本重组，保持重要业务和服务功能的连续性。

一、TLAC管理办法出台背景及核心内容

1.TLAC管理办法出台背景

2008年全球金融危机发生之后，全球系统重要性银行（G-SIBs）的稳定性问题及其破产对金融系统带来的影响开始显现，而靠巴塞尔协议III也不能有效解决，为了解决“大而不倒”的问题，金融稳定理事会（FSB）于2011年发布了Key Attributes of Effective Resolution Regimes for Financial Institutions（《金融机构有效处置机制的关键要素》），要求金融机构在进入处置程序时应通过将无担保或者无保险的负债予以减记或转股实现自我救助；2014年，FSB发布了Adequacy of Loss-Absorbing Capacity of Global Systemically Important Banks in resolution（Consultative Document）（《处置中的全球系统重要性银行损失吸收能力充足性（征求意见稿）》，确定了TLAC的基本框架，并于2015年出台了TLAC原则和条款Total Loss-Absorbing Capacity （TLAC） Principles and Term Sheet，对G-SIBs的损失吸收能力提出了相对于巴塞尔协议III更高的要求，于2019年起正式实施。2021年10月，我国TLAC管理办法正式出台，对我国纳入G-SIBs的四大国有银行监管和风险处置制度体系进行了完善，有利于防范系统性金融风险，进一步实现了与国际监管接轨。

2.TLAC管理办法核心内容

1）TLAC定义

总损失吸收能力（TLAC）是指全球系统重要性银行进入处置阶段时，可以通过减记或转为普通股等方式吸收损失的资本和债务工具的总和。外部总损失吸收能力是指全球系统重要性银行的处置实体应当持有的损失吸收能力，内部总损失吸收能力是指全球系统重要性银行的处置实体向其重要附属公司承诺和分配的损失吸收能力。

2）TLAC监管范围和监管主体

监管范围：人民银行、银保监会和财政部依法对我国全球系统重要性银行总损失吸收能力情况进行监督检查，并按照法律法规规定和职责分工对总损失吸收能力非资本债务工具的发行进行管理。

监管主体：我国纳入全球系统重要性银行清单的四家国有银行，工商银行、中国银行、建设银行和农业银行。

3）TLAC监管体系

TLAC管理办法设定了外部总损失吸收能力风险加权比率和外部总损失吸收能力杠杆比率两个监管指标：

外部总损失吸收能力风险加权比率=（外部总损失吸收能力-扣除项）÷风险加权资产×100％

外部总损失吸收能力杠杆比率=（外部总损失吸收能力-扣除项）÷调整后的表内外资产余额×100％

将监管要求分为三个层次：

？第一层次为最低要求，风险加权比率和杠杆比率应于2025年初分别达到16％、6％，2028年初分别达到18％、6.75％；

？第二层次是在最低要求基础上，应满足相应的缓冲资本监管要求；

？第三层次是在确有必要的情况下，人民银行、银保监会有权针对单家银行提出更审慎的要求。

二、TLAC监管与资本监管的比较

TLAC监管框架侧重与商业银行资本监管有所不同。资本监管侧重于确保商业银行在运营过程中吸收损失的能力，以保障银行债权人的权益，同时起到约束商业银行风险资产规模增长过快的作用；而TLAC框架则从大型商业银行“大而不倒”的特殊金融体系地位出发，进行了更为全面的考虑，侧重于确保当G-SIBs进入风险处置时，有足够的能力吸收损失及资本重组，同时为监管机构提供了更为多元的政策工具。

从TLAC监管指标来看，TLAC风险加权比率与资本充足率相比，分母一致，均为风险加权资产，但分子不同；TLAC包含了资本监管体系下的合格资本，同时包含了可用于补充TLAC的非资本类债务工具；在此基础上，TLAC管理办法还要求G-SIBs同时满足资本监管体系下的缓冲资本要求，即储备资本要求（2.5％）、逆周期资本要求（0～2.5％）和系统重要性银行附加资本要求（1％～3.5％）。整体看，TLAC管理办法对于最低资本及杠杆率的要求均高于资本监管，未来G-SIBs或将需要大规模发行TLAC工具以满足TLAC的最低要求。

三、国内外TLAC工具的比较研究

1.国际市场TLAC实施标准及TLAC工具发行情况

美国及欧盟在实施TLAC执行标准时均在FSB的基础上更为严格。美联储于2016年12月公布了TLAC最终执行方案，规定G-SIBs于2019年外部总损失吸收能力风险加权比率达到18％，外部总损失吸收能力杠杆比率相应达到7.5％；其次，美联储要求各家银行的二级资本不在TLAC认定范围内，即G-SIBs不可以通过发行二级资本债务工具补充TLAC；此外，美联储取消了FSB对于2019—2022年过渡期的安排，并对一些细则条款进行了更为严格的限制。欧盟则于2019年6月增加了TLAC的有关要求，明确TLAC与其实施的自有资金与合格债务最低要求（MREL）互为补充，并且在合格债务工具的认定标准上严于FSB。日本是亚洲率先实施TLAC的国家之一，值得注意的是，根据日本金融厅2016年4月发布的TLAC实施方案，认定日本G-SIBs所缴纳的存款保险基金可以纳入TLAC，我国的TLAC实施准则对这一条例相应进行了借鉴。

全球TLAC工具市场是在2018—2019年末趋于成熟的，近年来，各国G-SIBs发行了大量TLAC工具。根据彭博及FSB数据统计估算，2018年全球TLAC工具总发行规模达到3600亿美元；2019年，TLAC工具市场愈加成熟，TLAC工具也逐渐被资本市场更加认可。2020年自新冠疫情爆发以来，全球市场上TLAC工具的发行规模显著增长，2020年上半年，全球G-SIBs通过多渠道及工具共计发行TLAC工具3050亿美元，较2019年上半年同比增长36.16％。

从投资者类型来看，FSB的初衷是希望TLAC工具的投资者可以是广泛多元的，并且是具有一定吸收损失能力的长期投资者；同时，出于满足监管要求的考虑，FSB不希望TLAC的主要投资者是商业银行，以确保当TLAC工具转为股票时，其投资者是可以成为股东的。从市场实际情况来看，TLAC工具主要投资者为金融机构，以欧洲地区为例，已发行的TLAC工具投资者中，53％为金融机构。其中，24％为非货币基金的投资基金，16％为保险公司及养老金，剩余13％为其他金融机构持有；除金融机构外，占比最大的为个人投资者，有约6％；此外一些非金融公司及政府也会持有少分量的TLAC工具。从发行成本来看，以欧洲地区为例，TLAC的票面发行利率普遍低于同币种的二级资本债和其他一级资本工具。从发行期限来看，多以5年、10年、30年期为主，其中10年期占比较高。

2.我国TLAC非资本债务工具条款

我国TLAC管理办法明确了合格TLAC非资本债务工具的认定标准及其发行的监管主体，并列示了不可计入TLAC的负债（除外负债）构成。TLAC管理办法对TLAC非资本债务工具的创立在推动G-SIBs发行TLAC非资本债务工具满足最低TLAC要求的同时，亦将进一步完善我国债券市场收益率曲线，促进我国多层次资本市场的发展。

目前我国商业银行资本类债务工具品种较少，主要有二级资本债券、可转债和永续债，TLAC管理办法创设了TLAC非资本债务工具，搭建了存款和资本补充工具之间的损失吸收层，规定TLAC非资本债务工具在监管资本之后吸收损失，相对应的，偿付顺序上TLAC非资本债务工具也优于各类资本工具，但在除外负债之后。

四、TLAC管理办法对我国G-SIBs的影响

面临一定的TLAC资本缺口，但达标压力不大。由于我国G-SIBs尚未发行相应的TLAC非资本债务工具，因此TLAC风险加权比率近似等于扣除资本缓冲后的资本充足率。截至2021年9月末，工商银行、中国银行、建设银行和农业银行资本充足率分别为17.45％、16.00％、17.25％和16.70％，扣除资本缓冲后的资本充足率分别为13.45％、12.00％、13.25％和13.20％，距离16％的监管比率有一定的距离。杠杆率方面，截至2021年9月末，工商银行、中国银行、建设银行和农业银行杠杆率分别为8.31％、7.59％、7.96％和7.46％，均已经高于6％的监管标准，杠杆率达标压力不大。经初步估算，截至2021年9月末，我国G-SIBs的TLAC融资缺口约为2.2万亿元。从美国、欧洲及日本G-SIBs的TLAC资本结构来看，不计入监管资本的TLAC工具占TLAC的比例在40％以上，发行不计入监管资本的合格TLAC工具为G-SIBs实现TLAC充足率达标的主要方式，随着我国TLAC管理办法出台，未来TLAC非资本债务工具的发行将促进我国G-SIBs在2025年实现达标，整体达标压力不大。

资产结构或将面临一定调整压力，将促进我国G-SIBs进一步向多元化、综合化经营转型。近年来，在经济下行和新冠疫情的影响下，我国G-SIBs作为信贷投放的主要金融机构，在监管要求加大对实体经济支持力度的环境下，其信贷投放力度持续加大，导致风险加权资产规模逐年上升，对资本消耗较大；同时，在减费让利的监管导向下，银行利润下滑导致资本内生能力有所削弱，叠加疫情冲击带来资产质量下滑，减值准备计提规模的上升对其利润产生侵蚀，进一步加大了资本消耗。在上述影响下，为满足TLAC监管要求，我国G-SIBs在通过发行资本工具及TLAC非资本债务工具补充TLAC资本的同时，亦将面临一定的资产结构调整压力及表内外资产规模增速控制压力，TLAC管理办法的出台将引导我国G-SIBs发展资本占用较少的轻资本业务，向多元化、综合化经营的方向转型，同时加大通过资产证券化将信贷业务出表的力度，缓解风险加权资产规模的增长压力。

本文源自联合资信