佛山市创宝包装机械有限公司 杭州永创智能设备股份有限公司关于签署股权收购框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

重要内容提示:

杭州永创智能设备有限公司(以下简称“公司”)于2018年10月22日与珠海横琴红林投资合伙(有限合伙)(以下简称“红林投资”)、周广林、易彬签订了《股权收购框架协议》。本公司拟以现金方式取得佛山创兆宝智能包装设备有限公司(以下简称“标的”)。

此次签署的框架协议只是各方通过友好协商达成的初步意向，未经董事会和股东大会(如有必要)审议。具体涉及的事项和最终交易金额需要另行签订正式股权转让协议确定。能否签订正式的股权转让协议取决于后续尽职调查和基于审计评估结果的进一步谈判，以及必要的决策和批准程序。所以这件事有很大的不确定性。

签署本框架协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述

2018年10月22日，公司与珠海横琴红林投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“红林投资”)、周广林、易彬签订《股权收购框架协议》。本公司拟以现金方式收购佛山创兆宝智能包装设备有限公司(以下简称“目标公司”)80%的股权。

框架协议的签署只是各方通过友好协商达成的初步意向，未经董事会和股东大会(如有必要)审议。具体涉及的事项和最终交易金额需由双方另行签署正式股权转让协议确定，经董事会和股东大会(如有必要)审议通过后生效。

签署本框架协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二.交易各方介绍(一)交易对手介绍

1.珠海横琴红林投资合伙企业(有限合伙)

名称:珠海横琴红林投资合伙企业(有限合伙)

注册地址:珠海市横琴新区包华路6号105室-24788

统一社会信用代码:91440400MA4W445Y6

报名时间:2016年12月27日

营业期限:2016年12月27日至2046年12月27日

经营范围:股权投资、项目投资、投资管理。

所有权结构:

(2)周广林、易彬为珠海横琴鸿林投资合伙企业(有限合伙)投资人，间接持有目标公司100%股权。

三.交易标的的基本信息

1.交易对象简介

公司名称:佛山创兆宝智能包装设备有限公司

类型:有限责任公司(法人独资)

地址:佛山市南海区狮山镇北苑东路2号车间二楼自编1号

法定代表人:周广林

注册资本:2500万元

成立于2016年12月12日

经营期限:长期

经营范围:特种包装设备制造；批发业和零售业(不含工商登记前置审批项目)。

股权结构:珠海横琴红林投资合伙(有限合伙)持有100%股权。

2.交易目标的业务条件

创兆宝智能部成立于2016年，2017年承接佛山创宝包装机械有限公司的业务。主要经营食品包装机械，具有一定的行业声誉。

3.交易标的近一年的财务状况(未经审计)

单位:万元人民币

四.框架协议的主要内容

甲方:珠海秦恒鸿林投资合伙企业(有限合伙)

乙方:杭州永创智能设备有限公司

丙方:周广林、易彬

1.股权转让(1)根据本协议，乙方同意以现金方式转让甲方持有的佛山市创兆宝智能包装设备有限公司80%的股权，甲方同意转让乙方持有的上述基础股权..

(2)各方同意根据具有证券从业资格的资产评估机构评估的目标公司截至2018年9月30日的股权总价值，协商确定交易价格。以双方签署的正式股权转让协议为准。

(3)本协议签署后3个工作日内，乙方应向甲方支付【500万】元作为本次股权收购的意向资金。双方签订正式股权转让协议后，股权转让款冲抵。如果双方未能达成股权收购，甲方应在协议解除之日起10个工作日内将上述款项退还给乙方。

(4)双方签订正式股权转让协议后，甲方应配合乙方完成相关工商变更登记手续。

(5)双方同意，乙方应在本次交易股权变更登记完成后10个工作日内向甲方支付交易价格的80%，并于2019年6月30日前将剩余交易价格支付给甲方。交易对价的具体金额以双方签署的正式股权转让协议为准。

2.相关协议(1)甲乙双方正式的股权转让协议须经乙方董事会和股东大会(如有必要)审议通过后生效。

(2)如果甲乙双方完成本次股权转让，目标公司不设董事会和监事会，执行董事(法定代表人)和监事由乙方委派，乙方还负责目标公司的日常经营管理。

(3)如果甲乙双方完成本次股权转让，在目标公司股东回报的基础上，从2020年起，在每年6月30日前，目标公司将使用上一年度的经营净利润，扣除法定盈余公积向股东支付现金股利。

(4)乙方应保护甲方少数股东的权益，全体股东应努力促进目标公司的发展，不得侵占、挪用或转移目标公司的利益、资金、资产等资源。

(5)甲方和丙方保证，本交易完成后，除目标公司外，甲方和丙方不会以任何方式(包括但不限于控股、参股或协助关联方等其他主体)与目标公司从事相同或类似的业务。如违反上述约定，该竞争性业务将免费转让给目标公司；如果在收到乙方书面通知后90天内无法完成转让，甲方和丙方应按目标公司上一年度净利润的三倍或2000万/年(以较高者为准)对目标公司进行补偿，补偿期从乙方书面通知之日前两年开始，直至该业务终止。

3.保密

除非相关法律法规和上市公司的规章制度要求披露，否则本协议任何一方不得以任何形式向任何其他第三方披露另一方与本协议相关的或从本协议签署中获悉的任何信息。任何一方聘用中介服务机构的，应当保证中介机构及其人员也履行相应的保密义务。

4.违约责任(1)本协议一经签订，协议各方均应遵守。任何一方违反本协议的约定、声明和保证，经守约方催告仍拒不改正的，或者因违约直接导致本协议无法履行的，守约方可单方面终止本协议，违约方应向守约方承担违约责任。

(2)除另有约定外，违约金按人民币1000万元计算。实际损失高于违约金的，应当按照给对方造成的实际损失承担赔偿责任。实际损失低于违约金的，不得约定违约金过高，以降低违约金。守约方也可以根据本次股权转让作为目标公司股权的估值选择抵消违约金，要求违约方转让给守约方。

(3)违约方多次违约的，违约责任可以累计，违约方对守约方承担每次违约对应的独立违约责任。

5.法律的适用

本协议的订立、有效性、解释、履行和争议解决受中华人民共和国法律管辖。

6.争端的解决

因履行本协议而产生或与之相关的任何争议应由双方友好解决；协商不成的，任何一方均可向原告所在地人民法院提起诉讼。

不及物动词此次股权收购对公司的影响

本次股权收购尚未签订正式股权转让协议，在框架协议及后续正式股权转让协议生效并实施之前，本框架协议的履行不会对公司业绩产生重大影响。

如果股权收购完成，公司将扩大食品包装机械产品的种类，扩大公司的市场布局，增加公司产品的市场份额。

七.风险警告

此次签署的框架协议只是各方通过友好协商达成的初步意向，未经董事会和股东大会(如有必要)审议。具体涉及的事项和最终交易金额需要另行签订正式股权转让协议确定。能否签订正式的股权转让协议取决于后续尽职调查和基于审计评估结果的进一步谈判，以及必要的决策和批准程序。所以这件事有很大的不确定性。建议投资者注意投资风险。

特此宣布。

杭州永创智能有限公司董事会

2018年10月22日