付款证明 发票能否证明付款事实？

发票是商业实体在日常交易中最常接触的凭证之一。在一般意义上，发票具有证明支付、交易事实和作为增值税抵扣凭证的功能。随着2016年5月1日营业税改征增值税试点，商业交易中增值税专用发票的出现将更加频繁。在实践中，发票能证明双方是否有付款吗？本文结合最高法院对相关司法解释的解释，结合现行发票法律规范，以探讨发票能否证明支付事实的法律问题。

文/吴江南

在本文中，作者将阅读对非诉的独家贡献。请注明作者和出处

发票根据销售项目和记载的具体内容可分为增值税专用发票和普通增值税发票(含普通增值税发票)，其对支付事实的证明力应有所不同。

一、普通发票证明支付事实的证明力

根据《中华人民共和国发票管理办法》第三条、第十九条、第二十一条的规定，发票的定义包括提供商品或者服务所对应的“收付凭证”，开具发票的义务与经营活动中的收款行为密切相关。所以可以说，从法律规范的角度来看，发票自然是伴随着商业主体交易过程中的收款行为的收付凭证，合法有效的发票具有证明相应的收款行为实际存在的证明力。

但另一方面，上述法律规范的字面意思并不禁止“先开发票，再付款”的存在，即从法律规定的字面意思来看，不可能获得立法者禁止“先开发票，再付款”的意图。因此，根据私法领域的“自由而不禁止”的精神，商业活动中的当事人不可能引用上述规定(以及其他可能的相关规定)来证明具体纠纷中可能存在的“先开票，后付款”应当进行负面评价，因为它违反了法律鼓励的国家，即如果我们是收款人，付款人开具发票，我们可以抗辩发票确实是双方的收据凭证，但没有约定先付款后开具发票。在这种情况下，另外，由于法律没有规定必须在开票前付款，所以对方需要提供其他付款证明或者证明我们之间有协议在开票前付款，否则举证责任还是在对方。鉴于此，《关于审理销售合同纠纷法律适用问题的解释》为普通发票证明支付行为的“效力”设定了“前提”:“合同约定或者当事人习惯于使用普通发票作为支付凭证”。在此前提下，付款人(或收款人)提供与相应付款相匹配的普通发票，即已履行证明其履行付款义务的举证责任。此时，如果对方无法证明——即没有“足以推翻的相反证据”——则相应的给付事实应当由法律予以确认。

但是接下来就有问题了。在一些简单、不规范或一次性的交易中，双方可能没有完整的书面协议或连续稳定的交易历史。此时，如果付款人想用普通发票证明付款事实，但无法证明“合同约定或当事人之间习惯使用普通发票作为付款凭证”的具体内容，是否应认为已经完成证明，对方需要提供相反的证据？如果这样理解，《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律的解释》第八条涉嫌空；但是，如果《销售合同纠纷案件审理适用法律解释》没有第八条的规定，付款人可以根据《中华人民共和国发票管理办法》的有关规定推定付款事实的存在。这个“矛盾”需要在不同的情况下注意。进一步讨论，司法解释第八条中的“合同约定”是否被很好的理解和操作，如何证明“当事人之间的习惯”？在实践中，如果双方过去的交易能够表明“付款”和“开票”两种行为有一个连续稳定的发生顺序，无论哪个先来哪个后来，都可以认为发票是作为双方之间的付款凭证。如果双方的收付都有明显的周期性，但开票明显发生在这个周期性之外，或者开票行为不能与支付行为有效挂钩，开票明显具有随机性和不确定性，那么当然不可能得出双方使用发票作为支付凭证的结论。

实践中有一种现象是开票与收款，甚至开票与实际交易脱节，即先开票后付款，或开票不付款。在这种情况下，收款人可能承担更大的风险，因为付款人可以以发票已经开具的理由作为其付款的依据。为了应对这种情况，收款人不仅可以按照司法解释提供的路径，以“交易习惯”证明先开票后付款的合理性，还可以要求付款人的收款人在向付款人开具发票时，在发票上写上“未付货款”。

二、增值税专用发票用于证明支付事实的证明力

与普通发票相比，增值税专用发票记录了更多的信息(如税率、税额、购买者的纳税人识别号等具体信息。)，并且还受到来自行政管理和刑事责任的更严格的制度约束。根据《增值税专用发票使用条例》第二条规定，增值税专用发票是指“增值税一般纳税人(以下简称一般纳税人)为销售货物或者提供应税服务而开具的发票，是购买方按照增值税有关规定缴纳增值税、抵扣增值税进项税额的凭证”。综上所述，增值税专用发票具有以下特点:(1)记录货物计税价格和税额的财务收支凭证；还要记录卖方的纳税义务和买方的进项税证明；买方用来抵扣进项税的合法凭证。同时增值税专用发票也适用《中华人民共和国发票管理办法》的一般规定，在理论和逻辑上具有收付凭证的性质。

2016年5月1日，营业税改征增值税试点(以下简称“增值税改革”)全面启动，全国建筑业、房地产业、金融业、生活服务业纳入试点范围。随着营改增的全面试点，增值税专用发票将在日常商业活动中出现得更加频繁。

前面说过，增值税专用发票也是发票的一种，理论上具有普通发票的收付凭证性质。但是，从增值税发票的相关法律法规中，我们可以窥见其“真实身份”。下表大致梳理了相关法律法规:

看上面的规定，可以看出增值税专用发票的开具并不需要以货款为基础，而是允许“先票后付款”。开具增值税专用发票的依据主要是商业实体之间的真实交易，而不是真实交易中的收付环节。同时，增值税专用发票的抵扣不需要以实际交付的货物或款项为基础。因此，增值税专用发票的主要功能是作为当事人之间的结算凭证和增值税缴纳及抵扣的主要凭证。根据《中华人民共和国发票管理办法》第四十四条第二款:“国务院税务主管部门可以根据增值税专用发票管理的特殊需要，制定具体的增值税专用发票管理办法。”并且从特别法优于一般法的角度来看，增值税专用发票的相关法律规定切断了发票开具与支付事实成立之间的逻辑关系。增值税专用发票的管理规定，可以说是特别法与一般法的关系。增值税专用发票不具有普通发票所具有的收付凭证性质。另外，在交易实践中，商业活动的主体首先为付款人抵扣税款，不排除有大量的人使用先开票后付款的情况，明显满足日常交易的正常需要，不存在违反相应法律法规的风险。

因此，无论从法律法规的强制性规定，还是从商业活动的交易实践来看，开具增值税专用发票与交款并没有很高的相关性或概率。在诉讼中，关于付款是否完成存在争议。付款人仅以对方开具的相应金额的增值税专用发票证明付款事实存在的，未完成相应的证明工作，主张付款中实际发生的举证责任未转移给对方。此时，如果付款人不能提供付款凭证、财务主管人员的证人证言等直接证据。，需要承担未能证明支付事实的不良后果。

法律条款索引:

中华人民共和国发票管理办法

第三条本办法所称发票，是指购销商品、提供或者接受服务以及从事其他经营活动中发生的收付款项。

第十九条销售商品、提供服务和从事其他经营活动的单位和个人，应当向境外经营活动收款，收款人应当向付款人开具发票；特殊情况下，付款人应向收款人开具发票。

第二十条一切从事生产经营活动的单位和个人，在购买商品、接受服务和支付其他经营活动费用时，应当向收款人索取发票。取得发票时，不要求变更名称和金额。

第四十四条国务院税务主管部门可以根据相关行业的特殊经营方式和业务需要，会同国务院有关主管部门制定相关行业的发票管理办法。

国务院税务主管部门可以根据增值税专用发票管理的特殊需要，制定增值税专用发票具体管理办法。

增值税暂行条例

第一条在中华人民共和国境内销售货物或者提供加工、修理修配服务以及进口货物的单位和个人，是增值税的纳税人，应当依照本条例缴纳增值税。

第十九条增值税纳税义务发生时间:

1.增值税一般纳税人申请抵扣的防伪税控系统开具的增值税专用发票，必须在专用发票开具之日起90日内经税务机关认证，否则不抵扣进项税额。(备注:根据《国家税务总局关于调整增值税扣税凭证抵扣期限的通知》(国税函〔2009〕617号)第一条，“1 .增值税一般纳税人取得2010年1月1日以后开具的增值税专用发票、道路和内河货运统一发票、机动车销售统一发票的，应当自开具之日起180日内，并在认证合格后的次月申报期内，到税务机关进行认证。”第5条第1款已被废除)

三、增值税一般纳税人取得防伪税控系统开具的增值税专用发票，专用发票所列购进货物或应税劳务抵扣进项税额的期限不再适用《国家税务总局关于加强增值税征收管理的通知》(国税发〔1995〕015号)第二条的规定。(备注:《国家税务总局关于加强增值税征收管理的通知》(国税发〔1995〕015号)第二条:增值税一般纳税人购买的货物或者应税劳务，进项税额申报到达后的时间按以下规定执行:

《关于审理销售合同纠纷案件适用法律的解释》(法释[2012]8号)

第八条出卖人仅以增值税专用发票和扣税数据证明其已履行交付标的物的义务。买受人不同意的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实。

按照合同约定或者当事人使用普通发票作为付款凭证的，买受人以普通发票证明已经履行付款义务的，人民法院应予支持，但有相反证据的除外。

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