狂跌 15分钟狂跌16%！又有个股"天地板"，到底发生了什么？

中国基金报记者王建伟

继昨日涨停后，南京化纤今日出天花板。

12月9日，南京化纤宣布恢复此前终止的对上海约克新材料有限公司的收购..收购后，公司将持有上海约克51.91%的股权，从而切入聚酯结构泡沫产品业务。

然而，针对南京化纤第二次重启对上海约克的收购，上海证券交易所迅速发出了关注信。这就需要质疑这次高溢价收购的合理性，未来三年的博弈协议，以及上海约克是否具有可持续的盈利能力。

南京化纤一天下来就出天花板了

12月10日，南京化纤开盘8.47元，截至09:30，该股上涨10%，至8.47元，封日涨停。9点36分，该股开盘跌停。

南京化纤股份有限公司盘中交易暴跌，成交量迅速扩大。开盘后不久，该股15分钟暴跌16%，以6.93元的价格走出天空层。但收盘前，该股再次上涨，截至收盘跌幅收窄至7.79%。股票报价为7.1元/股，换手率15.26%，成交额3.9亿元。

前一天，南京化纤涨停开盘。

据公开信息，南京化纤主要从事粘胶短纤和景观水的生产经营。截至2020年6月底，公司拥有年产8万吨粘胶短纤维的生产能力。

3.89亿并购扩大第二大业务

该目标承诺在三年内累计实现净利润2.1亿英镑

新闻方面，12月8日晚，从事粘胶纤维生产50多年的南京化纤宣布，公司计划以3.89亿元现金收购上海约克股东上海中聚、宁波新聚、大庆飞马、郑云投资、郑东创新、衡赛清溪持有的51.91%股权。交易完成后，南京化纤将持有上海约克51.91%的股权。

这是南京化纤自今年6月2日计划发行股票并支付现金收购上海约克控制权以来，第二次重启对上海约克的收购，随后在6月16日，南京化纤宣布终止重大资产重组。

交易完成后，南京化纤将重组上海约克董事会，并取得上海约克的控股权。收购计划还对其剩余股份进行了安排。如果上述技改项目获得所需环评批复或环保验收，且其他事项符合约定条件，且上海约克2020年实现净利润5000万元以上，南京化纤将被迫购买上海约克38.09%的股权，持有90%的股份，其余10%的股权将继续由上海中聚持有。

由于上述并购需要投入大量资金，今年7月，南京化纤公开上市，以1.3亿元人民币转让了其持有的南京法博污水处理有限公司100%的股权。公司表示，此次出售将盘活现有资产，是实施公司转型升级发展战略的重要举措，有利于公司进一步调整产业结构。

原纺织工业部直属企业南京化纤厂，是我国最早建立于20世纪60年代初的四大化纤基地之一。但目前短纤维售价已跌至20多年来的低位，行业低迷。公司已经把通过并购扩大第二主业作为一个重要目标，这次收购将大大提升其盈利能力。

上海约克是中国第一家开发高性能聚酯泡沫产品并实现批量生产的制造商。继南京化纤控股上海约克后，将支持其快速生产扩张，巩固其先发优势。原股东承诺上海约克三年净利润不低于2.1亿元。

值得注意的是，上海约克2020年1月至8月和2019年报告期末的负债总额分别为2.16亿元和1.69亿元，营业收入分别为1.26亿元和8735.69万元，净利润分别为2849.81万元和-1743.78万元。交易所关注业绩的波动，这就要求上市公司说明交易对手高业绩承诺的依据和可实现性。

上海证券交易所迅速发布了一封关注信

针对南京化纤第二次重启对上海约克的收购，上海证券交易所迅速发出关注信。

前期公司股票于2020年6月2日停牌，拟发行股票并支付现金收购上海约克的控制权。根据暂停进展的公告，相关交易有望构成重大资产重组。6月16日，公司宣布终止上述重大资产重组。

关于终止重大资产重组的原因，南京化纤解释称，“由于此次交易涉及一些不确定因素，很难在较短时间内界定并形成具体可行的继续资产重组计划。为了维护公司和投资者的利益，经过慎重考虑，公司决定终止本次发行股票的计划，并支付现金购买资产。”

对于本次终止重组的原因，上交所要求补充披露，发行股票并支付现金收购标的的公司是否存在终止控制权的重大障碍，相关事项是否会对本次交易产生重大影响；本次交易及后续股权收购安排是否构成一揽子交易，如果是，关联交易是否构成重大资产重组，并说明关联交易安排的目的和对价。

同时，上交所要求披露后续交易涉及环保验收、排污许可、安全审查等一系列条件。，以及当前标的资产是否符合相关合规要求，是否影响资产的正常运营。

上海证券交易所还要求披露上海约克的实际控制人及其股东的实际控制人；上海约克第三年和第一期的主要财务数据，包括总资产、净资产、收益、净利润等。，结合其业绩变化，说明其业绩波动的合理性，是否具有持续盈利能力，是否有利于提高上市公司的经营能力及原因；结合公司历史业绩，说明交易对手高业绩承诺的依据和可实现性；目标公司有限资产的具体情况，包括有限资产的金额和有限资产的原因，并另外披露目标资产是否有相关担保和资金占用。

根据公告，上海约克采用收益法评估股权收购。全体股东权益价值7.51亿元，预计升值5.7亿元，升值幅度314.55%，溢价较高。

上交所要求披露，公司收益法评价的合理性是否有利于保护上市公司利益；评价过程及评价中使用的关键数据和数据源，包括预测收入增长率、预测成本费用、预测经营现金流、折现率等。，并说明所选关键参数的合理性，结合目标公司的历史业绩说明业绩预测的合理性。

低性能

在过去的两年里，损失超过了1.5亿元

在此背景下，以粘胶短纤维为主的南京化纤也面临着极其严峻的经营形势。

10月26日，南京化纤发布2020年第三季度报告。公告显示，2020年1-9月营收2.45元，同比下降52.04%；上市公司股东应占净利润损失2230.5亿元，同比下降。

截至报告期末，南京化纤归属于上市公司股东的净资产为1，365，293，661.30元，比上年末下降1.53%；经营活动现金流量净额为-38，421，618.36元，去年同期为-129，914，617.56元。

公告显示，报告期内，营业总收入同比下降52.04%。由于疫情和市场状况，长短丝销售大幅下降。投资收益同比增长219.36%，主要是子公司股权收益的转移。

据业内人士介绍，产业结构单一是很多制造企业的短板，南京化纤粘胶短纤维主营业务目前处于亏损状态，很难快速摆脱低迷。如果上海约克的收购成功完成，说明公司将把新材料作为第二主业的突破方向，从而创造新的增长点。