600163 逾25亿收购关联资产，中闽能源（600163.SH）意欲何为？

7月17日晚，钟敏能源(600163。SH)宣布拟向控股股东投资集团发行股票和可转换债券，购买钟敏海淀100%股权，交易价格25.39亿元，公司拟募集资金不超过5.6亿元。

受此消息影响，该公司股价在7月18日高开5.02%后，直奔涨停，随后随着市场的低迷回落。截至今日收盘，该股上涨2.15%，收于4.27元，全天成交2.05亿元，最新总市值为42.68亿元。

钟敏能源收购相关资产

数据显示，2015年，中闽能源以11.75亿元人民币的价格在上海证券交易所上市。公司主营业务为陆上风力发电和光伏发电项目的开发、建设和运营，主要产品为电力。

目前，钟敏能源控股股东为福建投资发展集团有限公司，持股比例为47.2%；实际控制人是福建省SASAC。

本次收购的福建钟敏海上风电有限公司成立于2012年9月。其主要业务是福建省莆田市秀屿区平海湾海上风电项目的投资、建设、运营和管理。它的主要产品是电。

由于中国福建海淀电力是福建投资发展集团有限公司的100%控股子公司，此次收购属于关联交易。

具体来说，本次收购计划以2019年3月31日为基准日，采用收益法进行评估。钟敏能源计划以25.39亿元的价格向钟敏海淀投资100%的股权，增值率为106.81%。

本次交易中，上市公司拟以发行股票形式向交易对手支付的交易对价为23.39亿元，发行股票价格为3.39元/股，比17日收盘价4.18元/股低约18.9%。已发行股份数量约为6.9亿股；以发行可转换公司债券的形式支付给交易对手的交易对价为2亿元。本次发行的可转换公司债券的初始转换价格也是3.39元/股，根据转换价格转换的股份数量为5899.71万股。

投资集团承诺，如果交易在2019年完成，中豪海淀2019年至2021年实现的净利润总额不低于8.3亿元；如果交易在2020年完成，2020年至2022年中国福建海淀电力实现的净利润总额不低于12.38亿元。

此外，本次交易拟募集配套资金总额不超过5.6亿元，用于支付中介机构重组、目标公司莆田平海湾海上风电场二期工程建设、补充上市公司营运资金等。

中国-福建海的力量带来了什么？

关于收购的目的，钟敏能源表示，上市公司目前有陆上风力发电和光伏发电业务。重组后，上市公司将增加海上风力发电业务，形成陆上风力发电、海上风力发电和光伏发电三大板块。

根据中国福建水电一期工程盈利能力与上市公司现有业务盈利能力的对比分析，海上风力发电业务盈利能力高于上市公司现有业务。开展二期项目可以进一步提高目标公司的盈利能力，进而提升上市公司的盈利能力和盈利能力。

其实通过福建南智上市后，中闽能源的表现相对一般，确实需要做一些改变。

数据显示，2016年至2018年，中豪能源实现营业收入分别为3.94亿元、5.07亿元和5.24亿元；同期，归属于母公司股东的净利润分别为1.05亿元、1.53亿元和1.3亿元。2019年第一季度数据显示，报告期内公司实现营业收入1.59亿元，同比增长0.16%；同期，归属于母公司股东的净利润为人民币5200万元，同比下降23%。

总体而言，中闽能源上市后营收稳定，但盈利能力有下降迹象。

中闽海淀电力2018年经审计的财务数据显示，公司报告期内收入1.47亿元，期末总资产36.11亿元，期末净资产12.27亿元。

从以上数据来看，中闽海淀电力的总资产和净资产与上市公司的差距并不太大，但其经营收入与上市公司的差距仍然很大。

数据还显示，截至2019年3月底，中昊能源网装机容量为43.65万千瓦，其中:风电装机容量为41.65万千瓦，共计219台；光伏装机容量2万千瓦。2017年和2018年，中国福建能源所属风电场累计分别为973，174，500千瓦时和1，040，542，900千瓦时，2018年增长6.92%。

此外，公司在福清、平潭青峰二期风电项目中的大帽山、王木山、马头山风电场项目正在建设中，总装机容量20.7万千瓦。

中国和福建海上风电装机容量已投入运营和在建，累计29.6万千瓦。报告期内，本公司仅一期工程并网发电，除少量现场用电和线损外，发电全部出售给国家电网福建电力有限公司。项目二期正在建设中，尚未并网发电。

从目前情况来看，上市公司斥资25.39亿元收购中闽海淀电力后，业务结构进一步丰富，能够有效解决与控股股东的横向竞争问题。但从营收规模等数据来看，公司按时履行业绩承诺的压力很大，一旦目标公司未能履行业绩承诺，此次溢价收购也可能为中闽能源未来的业绩埋下隐患。