天常股份 天常股份过会半年遭实名举报 弥天大谎还是同行相煎？

天长股份半年实名举报，还是同行炒？

王娟娟

【第三方投资银行家表示，虽然天长股份已通过会议，但尚未正式发行。自2016年以来，他们的业绩一直处于下行通道，在IPO企业监管收紧的情况下被举报，对其后续发行不利。"]

【宏发新材料认为，天长2016年扣除后的净利润比2015年低49%左右，但公司2017年扣除后的预计净利润仅为1.25%~9.33%，缺乏合理解释。]

市场上对IPO企业造假的报道并不少见，但很少以新闻发布会的形式高调传播。将半年多，刚刚得到批准的天常股份遇到了这样一份报告。

11月8日下午，新三板企业宏发新材料在陆家嘴召开闭门新闻发布会，向媒体报道天长IPO财务造假事件。根据CBN现场获得的报告材料，宏发新材料认为，天长股份存在三大问题，包括通过关联交易进行利润传递、虚假履行、虚假披露。早在今年4、5月份，宏发新材料就两次向证监会举报天长股份。记者了解到，宏发新材料与天长有限公司是同行企业，前者的大股东重庆国际曾是后者的供应商。这种关系使得宏发新材料高调报道的目的更受质疑。

关于宏发新材料的报道，天长股份当天下午回应CBN，称对方“无中生有”，公司相关人士已经开始处理此事。一些第三方投资银行家告诉CBN，天长股份虽然已经通过会议，但尚未正式发行。自2016年以来，他们的业绩一直处于下行通道，在IPO企业监管收紧时被举报，对其后续发行“不利”。

暴露三大问题

宏发新材料实名举报大会吸引了十多家媒体和机构观看。但和《第一财经记者》一样，一些没有预约的媒体和机构，在发布会一开始就被屏蔽了。新闻发布会开始后，记者的相关证件被提交到新闻发布会会场进行了两次“检查”，最终被允许进入。但是后来来的机构人员就没那么“幸运”了，一直被屏蔽到发布会结束。

据第一财经记者现场获得的报道材料显示，宏发新材料此次报道了天长股份的三大问题。主要涉及关联交易转移利润、虚假履行、虚假信息披露等。

宏发新材料董事会秘书邱志平在现场表示，天长编造了材料、人工、费用下降的谎言，隐瞒原材料在加工过程中流失的事实。

根据天长股份有限公司招股说明书，公司2017年1-6月综合毛利率为26.47%，较2016年的24.58%上升1.89个百分点。主要原因是公司主要原料无碱玻璃纤维的收购价格较上年大幅下降，超过了公司主要产品平均销售单价的下降幅度，提高了公司的毛利率。

邱志平表示，这不符合2017年上半年风电行业和公司运营的实际情况。根据宏发新材料提供的数据，天长公司主要原料OC1200tex今年平均每吨价格为5400元/吨，比上年下降4%，而天长公司玻璃纤维采购成本已降至9.58%，远高于市场价格的下降。

邱志平认为，实际上，天长股份2017年上半年毛利率的上升主要是由于直接人工和制造费用的单位成本下降，而不是采购成本下降。“天长披露的产能利用率今年有所下降，劳动力有所上升，但毛利率有所上升，这在行业内是不可能的。”

更重要的是，宏发新材料认为，天长有限公司的部分主要设备是向关联方购买的，购买价格明显低于市场价格，导致报告期设备折旧单位成本低于宏发新材料，从而实现了招股说明书中所说的“毛利率明显高于同行业”。

宏发新材料提及的关联企业为江苏润源控股集团有限公司(以下简称“润源控股”)。根据工商数据，其实际控制人是王占宏，也是天长第二大股东，持股比例为20%。宏发新材料还透露，王占宏实际上是宏发新材料第二大股东谭家控股的一家工厂的副厂长，后迁到天长。

宏发新材料认为，天长以严重低于2008-2009年市场价的价格从润源控股购买经编生产设备，低于市场价的部分折算成润源控股实际控制人王占宏持有的天长股份股权。设备交易价格不公平，涉及利益转移，存在严重虚增利润和虚假披露。

前一份招股说明书披露的天长股份:“发行人于2008年至2009年向润元控股购买了32台润元品牌经编设备，其中包括21台多轴经编机，购买价格在300万元至438万元之间。(价格根据机器的大小和配置而定)，有11台缝纫机，平均购买价格约为110万元。”天长股份认为，关联交易价格公平，不存在利益转移。

但在宏发新材料看来，这个价格明显低于招股书披露的其他同类产品的价格。而且，在天长有限公司最新的招股书意向书中，将2008~2009年从润源控股购买的“多轴经编机”变更为“薄布经编机”。如果是薄布经编机，根据招股说明书中的投资项目披露的公允收购价格应为414万，而不是天长股份披露的价格..

此外，宏发新材料认为，天长股份的下跌趋势不可逆转。2016年，公司扣除非盈利后的净利润较2015年下降约49%。随着国内风电行业的下滑，2017年上半年公司财务指标进一步恶化。但公司预计2017年扣除非盈利后的净利润只会下降1.25%~9.33%，缺乏合理解释。

同行“炒”？

业内普遍认为，宏发新材料常发股份报告双方均为常州风电企业，常年存在竞争关系。

据公开信息，天长有限公司主要从事玻璃纤维增强材料的研发、生产和销售，其产品主要用于制造风力发电机叶片并供应给下游风力发电行业。宏发新材料主要生产国产高性能纤维经编增强复合材料，广泛应用于风电叶片、轻型汽车、造船、建筑、体育等行业。

为什么这么高调的举报同龄人？宏发新材料相关人士对CBN表示:“我们是国有企业大股东重庆国际所有，谭家持股40%。我们的营收超过了天长股份，但是利润率却比他们低，这让大股东产生了怀疑。这也是我们研究天长股份财务的原因。”这位人士表示，公司除了打消大股东的疑虑，不希望IPO企业上市后业绩变脸，投资者会吃亏。

对比两份财务报告，宏发新材料近三年的收入分别为5.46亿元、8.95亿元和7.94亿元，净利润分别为4100万元、1.12亿元和6500万元。最近三年，常发股份的收入分别为4.71亿元、6.08亿元和4.86亿元，连续三年低于常发股份，但净利润分别为5300万元、9600万元和6500万元。

其实两家公司的关系一直都很差，从天长股份的IPO招股说明书就可以看出，天长股份把自己的数据列为对抗标准宏的主要竞争对手，也暴露了重庆国际脱离天长供应商体系的“偏心”的始末。

2014年及之前，天长向欧文斯宁、重庆国际、中材金晶采购无碱玻璃纤维，其中2014年向重庆国际采购金额占公司采购总额的31.10%，2015年向重庆国际采购金额下降至7.15%。从2016年开始，业务被切断。

“2015年，公司从重庆国际的采购量下降，主要是因为当年风电行业急于安装，全行业产销火爆，风电用无碱玻璃纤维尤其是高模量无碱玻璃纤维供应紧张。重庆国际为了保证其控股子公司和发行人竞争对手宏发新材料的原材料供应，同时为了帮助宏发新材料增加市场份额，减少对发行人的供应数量，提高供应门槛，停止向发行人供应供不应求的高模量产品。天长有限公司表示，2015年至2016年，公司与重庆国际进行了多次谈判，但未能就无碱玻璃纤维的供应达成协议，因此停止了业务关系，并收回了2009年、2010年和2014年的采购返利欠款。

对于宏发新材料的报道，天长股份相关人士表现出明显的愤怒。此人告诉CBN，今年4、5月份，公司收到了宏发新材料的两份报告，交易所已经查询了关联交易情况，公司也逐一进行了核对，报告函中没有虚假内容。

“我们也收到消息，他们要开新闻发布会进行报道，人们已经安排好了处理这件事。至于更多，我现在不方便说。”消息人士称。第一财经了解到，宏发新材料表示证监会已收到此前的报告材料，但未给出相关书面回复。

对于这场同行之争，当天在场的一些投资银行家告诉CBN，风电行业不景气，天长股份没有发行，利润进入下行通道。而且目前IPO市场又收紧了，这个时候才报，对发行有影响。

数据显示，天长股份2016年营业收入和净利润分别下降20.07%和32.44%，扣除后净利润下降近49%。根据证监会的相关规定，对于会后发行的企业，业绩下滑超过50%，不会安排后续审计工作。需要等待下一个报告期的财务数据进行补充，然后根据情况推进审计工作。在11月6日的招股说明书中，天长股份预测2017年扣除后净利润只会下降1.25%~9.33%。

“重要的可能不是报告的内容，而是利润下滑的时候，如果这个报告再次影响发行进度，可能会拖累天长股份。”以上投资银行家是这么认为的。