600605 2019年要约收购案例汇总

“投标报价”，

众所周知，要约收购是资本市场“土豪”的独家收购方式。它的最低收购前门槛为5%，需要支付大量收购保证金或提供涵盖总收购价格的担保。为了最大限度地保证收购的合法合规，投资者还应聘请财务顾问和律师为整个收购过程保驾护航。当然，其“土豪”特征最鲜明的体现是，对于强制全面要约，只有(有意)持有30%以上股份的投资者才有资格触发的义务。

投标报价越显得“优越”，就越能激起边肖的好奇心。为了更好地了解要约收购，边肖还收集整理了2019年a股市场的所有要约收购案例，并对《上市公司收购管理办法》等规则进行了解读，通过“规则总结+案例分析”的方式与大家一起了解和学习要约收购。

规则部分

一、投标报价的定义和类型

要约收购是指收购人向目标公司股东发出购买收购人所持股份的书面意见，按照依法公告的收购要约中载明的收购条件、价格、期限等规定事项收购目标公司股份的收购方式。

《上市公司收购管理办法》将要约收购分为全面要约收购和部分要约收购。全面要约是指投资者向被收购公司的所有股东发出的收购其所持有的全部股份的要约。如果投资者只打算通过要约收购上市公司的部分股份，则为部分要约。

综合要约可以分为两种类型:主动发起的综合要约和被动触发的综合要约。

根据《上市公司收购管理办法》，以下情况将被动触发投资者全面要约义务:

1.协议收购

基本情况:本次要约的主体是西藏德金企业管理有限公司(以下简称“西藏德金”)。西藏德金的目标是通过本次要约收购增加其在汇通能源的部分股份，巩固其控制权，并不打算终止其在汇通能源的上市地位。本次要约收购是西藏德金向除西藏德金以外的汇通能源所有股东的部分要约收购。拟发行股份3094.256万股，占上市公司总股本的21.00%，要约收购价格为12.50元/股。要约收购完成后，西藏德金持有汇通能源高达51.00%的股份。

支付方式和购买价格:现金支付。本次要约收购报告书摘要公告前30个交易日内，汇通能源股票日加权平均价格的算术平均值为11.12元/股。本次要约收购报告书摘要公告日前6个月内，西藏德金及其一致行动人未买卖在汇通能源上市交易的股票。经综合考虑，购买方确定发行价为12.50元/股。

担保方式:支付不低于投标报价所需最高资本总额20%的保证金。

获取过程

2019年7月24日，西藏德金企业管理有限公司披露了《要约收购报告书摘要》和《要约收购报告书》。

2019年7月30日、8月12日、8月21日，西藏德金三次披露要约收购提示性公告。

获取结果

8月28日，汇通能源披露要约收购结果:在2019年7月26日至2019年8月26日的要约收购期间，最终有1356个账户，收购方共接受61427579股。预发行的股份数量已超过计划收购的股份数量30，942，560股。收购方将以相同的比例收购预先发行的股票。计算公式如下:收购人向每一个预要约股东购买的股份数=该股东预要约的股份数×(30，942，560股÷要约期内全体股东预要约的股份总数)。

2.圣罗克(600696)

基本情况:本次投标报价的标的为寸硕工业。上海存硕实业有限公司(以下简称“存硕实业”)是由上市公司实际控制人晓寒先生控制的公司。本次要约收购的目的是进一步巩固对上市公司的控制，增强投资者信心。本次要约收购并非旨在终止上市公司的上市地位。收购前，晓寒先生通过存硕实业及其一致行动控制上市公司股份115，792，352股，占上市公司已发行股份总数的34.00%。本次要约收购为部分要约收购，5790万股，占上市公司已发行股份总数的17.00%，要约收购价格为7.00元/股。要约收购完成后，收购方实际控制人晓寒先生将通过存硕实业及其一致行动，控制总计173，692，352股磐石股份，占上市公司总股本的51.00%。

支付方式和购买价格:现金支付。本次要约收购的发行价为7.00元/股，不低于收购人在要约收购报告书摘要公告前6个月内收购该类股票所支付的最高价格，也不低于要约收购报告书摘要公告前30个交易日该类股票日加权平均价格的算术平均值。

担保方式:支付不低于投标报价所需最高资本总额20%的保证金。

获取过程

2019年3月30日，寸硕实业披露《要约收购报告书摘要》。

2019年4月11日，寸硕实业披露《要约收购报告书》。

2019年4月11日、4月23日、5月8日，寸硕实业三次披露本次要约的提示性公告

获取结果

5月16日，ST Rock披露了要约收购结果:在2019年4月15日至2019年5月14日的要约收购期间，共有1214个账户，共计51，776，857股最终被收购人接受。预发行股份数量少于5790万股，收购人将按照要约约定的条件购买股东预收的5177.6857万股。

3.方水晶(600779)

基本信息:本次招标的标的是帝亚吉欧公司的全资子公司大都会国际控股有限公司(以下简称“GMIHL”)。(以下简称“帝亚吉欧”)。要约收购的目的是提高帝亚吉欧在方水晶的持股比例，巩固其控股权，而不是终止其上市地位。

本次要约收购除四川成都方水晶集团股份有限公司、帝亚吉欧高地控股B.V .外，本次要约收购除四川成都集团股份有限公司、帝亚吉欧高地控股B . V .外，本次要约收购的方水晶股东部分股权为4885.457万股，股权比例为10.00%，要约收购价格为45.00元/股。本次要约收购前，GMIHL直接和间接持有方水晶293，127，418股，占上市公司总股本的60.00%。

要约收购完成后，GMIHL直接和间接持有方水晶70.00%的股份(341，981，988股)，方水晶不会面临股权分配不符合上市条件的风险。

支付方式和购买价格:现金支付。本次要约收购报告书摘要公告前30个交易日方水晶日加权平均价格的算术平均值为32.52元/股。GMIHL及其一致行动者在本次要约收购报告书摘要公告日前6个月内，未买卖在方水晶上市交易的股票。考虑到行业整体发展和近期市场价格，本次要约收购的成交价格确定为45.00元/股，基于本次要约收购报告书汇总公告前30个交易日日加权平均价格的算术平均值，溢价38.36%。

担保方式:支付不低于投标报价所需最高资本总额20%的保证金。

获取过程

2018年2月28日，GMIHL披露了《要约收购报告书摘要》。

2019年3月1日，GMIHL披露了《要约收购报告书》。

2019年3月1日、3月19日、3月29日，GMIHL三次披露要约的提示性公告

获取结果

4月5日，方水晶披露了要约收购结果:在2019年3月5日至2019年4月3日的要约收购期间，最终有689个账户共15，341，956股接受了收购人的要约。预发行股份数少于4885.457万股，收购人将按照要约约定的条件购买股东预受让的1534.1956万股。

4.云南城市投资(600239)

基本情况:本次要约的主体是云南城建投资集团有限公司(以下简称“城头集团”)。要约收购的目的是增加城头集团在云南城头的持股比例，提振投资者信心，而不是终止云南城头的上市地位。本次要约收购是城头集团向除城头集团以外的所有云南城头股东的要约及其收购部分股份的一致行动。要约收购股份数量为80，284，346.00股，占上市公司总股本的5%，要约收购价格为5.20元/股。本次要约收购前，城头集团及其一致行动持有云南城头592，479，916.00股，占上市公司总股本的36.90%。要约收购完成后，城头集团及其一致行动将持有高达672，764，262.00股云南城头，占上市公司总股本的41.90%。本次要约完成后，上市公司的股权分配将不具备上市资格。

支付方式和购买价格:现金支付。本次要约公告日前6个月内，城头集团获得云南城头股份的最高价格为2018年5月18日，当时其下属控股子公司通过上海证券交易所集中交易系统购买了云南城头3.06万股无限制股份，最高购买价格为5.20元/股。要约收购公告前30个交易日，云南城投日加权平均价格算术平均值为3.53元/股。本次投标报价的发行价为5.20元/股。

担保方式:支付不低于投标报价所需最高资本总额20%的保证金。

获取过程

2018年10月25日，城投集团披露《要约收购报告书摘要》。

2019年2月15日，城投集团披露《要约收购报告书》。

2019年2月15日、3月5日、3月15日，城投集团三次披露要约收购提示性公告。

获取结果

4月23日，云南城头披露要约收购结果:在2019年2月19日至2019年4月19日的要约收购期间，收购人共接受1845个账户，共计217172074股。预发行股数量超过80284346股，城投集团将以相同比例收购预发行股。计算公式如下:城投集团向各预募股东购买的股份数=该股东预募股份数× [80，284，346股÷要约期内全体股东预募股份总数(即217，172，074股)]。

边肖提示:

与上述三种综合要约情况相比，在某些要约情况下，上市公司其他股东接受要约的积极性明显更高。某些情况下，预发盘数量多于拟发盘数量，原因也很明显:全面发盘是被动触发的，发盘价格一般是规则要求的底价；但有些要约是主动发起的，要约价格往往远高于市场价格，以最大限度地吸引投资者接受要约，达到增持的目的。

三.深圳证券交易所综合要约收购案例

1.*ST人乐(002336):拟收购上市公司股份超过30%，触发全面要约义务

触发条件:本次要约收购是由于收购人Xi安曲江文化产业投资(集团)有限公司(以下简称“曲江文化”)通过协议接受控股股东深圳郝明投资管理有限公司(以下简称“郝明投资”)持有的上市公司20%的股权，郝明投资将剩余22.86%的上市公司股权对应的表决权委托给曲江文化。交易完成后，收购方直接持股。

支付方式和购买价格:现金支付。本次要约公告日前30个交易日，股票日加权平均价格的算术平均值为5.27元/股。曲江文化在本次要约收购前6个月内未买卖*圣仁乐股份。经综合考虑，收购人确认本次要约收购价格与郝明投资所持上市公司20%股权的转让价格一致，即5.33元/股。

担保方式:支付不低于投标报价所需最高资本总额20%的保证金。

获取过程

2019年7月23日，曲江文化与郝明投资就上市公司20%股权转让及对应22.86%股权的表决权委托签订了《股权转让协议》和《表决权委托协议》。

2019年7月26日，曲江文化披露《要约收购报告书摘要》。

2019年9月25日，曲江文化披露《要约收购报告书》。

2019年10月10日，曲江文化披露第一份提示性要约公告。

获取结果

投标报价期限为2019年9月26日至2019年10月25日。截至2019年10月18日，投标报价期限尚未到期。

2.坎达尔(000048):超过30%的股东继续收购，引发全面要约收购义务

触发条件:本次要约由京基集团有限公司(以下简称京基集团)接受罗爱华、鲁为民持有的深圳华超投资控股集团有限公司(以下简称华超投资)100%股权(华超投资直接持有坎达尔116，641，816股，占坎达尔股份总数的29.85%)触发。此次转让前，京基集团直接持有坎达尔162，754，238股，其一致行动人周磊持有坎达尔1，600股。收购人及其一致行动人持有坎达尔162，755，838股股份，占坎达尔股份总数的41.65%。本次转让完成后，京基集团通过华超投资间接持有坎达尔116，641，816股(占坎达尔股份总数的29.85%)，京基集团及其一致行动将共同控制坎达尔279，397，654股，占坎达尔股份总数的71.5%。

根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，京基集团应向除京基集团及其一致行动和华超投资以外的加拿大其他股东发出收购其持有的所有非限制性股票的要约。因此，本次要约收购是为了履行上述法定要约收购义务，而不是为了终止坎达尔的上市地位。

支付方式和购买价格:现金支付。本次收购的发行价为18.97元/股。本次要约收购报告书摘要公告日前30个交易日内，坎达尔日加权平均价格的算术平均值为18.9610元/股。本次要约收购报告书摘要公告日前6个月内，京基集团未买卖坎达尔股份。

担保方式:支付不低于投标报价所需最高资本总额20%的保证金。

获取过程

2019年8月15日，罗爱华、鲁为民与京基集团签订《股权转让协议》。

2019年8月17日，京基集团披露了《要约收购报告书摘要》。

2019年9月3日，京基集团披露《要约收购报告书》。

2019年9月16日、20日和26日，京基集团披露了三份要约收购提示性公告。

获取结果

10月14日，坎达尔披露了要约收购结果。2019年9月4日(含)至2019年10月8日(含)的要约收购期内，共有1名预受要约人，共600股接受了京基集团发出的要约。

边肖提示:

边肖提示:《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款规定，收购人继续以公司已发行股份的30%收购股份的，应当依法向上市公司股东发出全面要约或者部分要约。但在规则方面，《上市公司收购管理办法》等规则并没有明确在什么情况下发起全面要约，在什么情况下发出部分要约，而在实践中，上述Candal案可以给我们提供一些启示:持有30%以上股份的股东间接收购上市公司股份，会引发全面要约收购义务。

四.深圳证券交易所要约收购案例

1.巨龙科技(300475)

基本情况:本次要约收购人为深圳灵泰基石投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“灵泰基石”)。本次要约收购的目的是获得聚龙科技的控制权，而不是终止聚龙科技的上市地位。

本次要约收购为向除收购人灵台基石外的聚龙科技全体股东发出的部分要约收购，2600万股，占股份13%，要约收购价格为14元/股。

要约收购前，收购人及其一致行动人持有聚龙科技26.43%的股份，刘军、刘翔持有聚龙科技35.48%的股份，其他股东持有的公众持股比例为38.09%；要约收购完成后，收购人及其一致行动人因要约收购将累计持有聚龙科技13%的股份，收购人及其一致行动人持有的股份总额将达到39.43%。

支付方式和购买价格:现金支付。2019年5月16日，经收购人一致行动，与刘军、刘翔、宁国惠智等18名自然人股东签订了《安徽聚龙传动技术有限公司股份转让协议》。根据上述合同，收购人一致行动人通过协议转让以每股14元的价格收购了聚龙科技52，861，365股，占聚龙科技已发行股份总数的26.43%。上述协议涉及的股份转让手续已于2019年7月9日完成。除上述受让方外，在本次要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未以任何其他方式收购聚龙科技的股权。因此，在本次要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人及其一致行动人收购聚龙科技股份支付的最高价格为14元/股。本次要约收购报告书摘要公告前30个交易日内，聚龙科技日加权平均价格算术平均值为11.21元/股。经过综合考虑，收购方最终确定收购价格为14元/股。

担保方式:支付不低于投标报价所需最高资本总额20%的保证金。

获取过程

2019年5月20日，灵台基石投资者披露了要约收购报告书摘要

2019年7月29日，灵台基石披露了要约收购报告书。

2019年7月29日、8月22日、8月26日，灵台基石三次披露要约收购提示性公告。

获取结果

8月31日，聚龙科技披露要约收购结果。在2019年7月30日至2019年8月28日的要约收购期内，共有548户居民共16，206，174股接受了收购人发出的要约。预发行股份转让完成后，收购人及其一致行动人将持有公司69，067，539股，占总股本的34.53%，低于目前实际控制人刘军和刘翔父子持有的35.48%。

2.中兴商业(000715)

基本情况:本次要约收购人为辽宁方大集团实业有限公司(以下简称“方大集团”)。截至本报告签署日，收购方持有中兴商业8091.1740万股，占中兴商业总股本的29.00%，收购方方巍先生的一致行动持有中兴商业251.1万股，占中兴商业总股本的0.90%。收购方及其一致行动者持有中兴8342.2740万股，占中兴总股本的29.90%。

本次投标报价是由买方自愿发起的部分投标报价。本次要约收购是对中兴通讯股东的部分要约收购，但方达集团及其协调人方巍除外。本次要约收购股份2790.06万股，占中兴总股本的10.00%。要约收购完成后，收购方及其一致行动者将持有中兴通讯总计39.90%的股份。

支付方式和购买价格:现金支付。本次投标报价的发行价为10.75元/股。本次要约公告日前6个月内，收购人及其一致行动人收购中兴商业股份支付的最高价格为10.75元/股。在要约公告日前30个交易日内，中兴通讯商业股票日加权平均价格的算术平均值为9.48元/股。

担保方式:支付不低于投标报价所需最高资本总额20%的保证金。

获取过程

2019年5月15日，方大集团披露了《要约收购报告书摘要》。

2019年5月23日，方大集团披露了要约收购报告书。

2019年6月1日、6月11日、6月18日，方大集团三次披露要约收购提示性公告。

获取结果

7月1日，中兴披露了要约收购结果。在2019年5月24日至2019年6月24日的要约收购期内，收购方最终接受了609个账户，共计26，045，928股。本次投标报价的转让手续于2019年6月28日完成。方大集团持股106，957，668股，占公司总股本的38.34%；方达集团及其一致行动方巍先生持有本公司109，468，668股股份，占本公司总股本的39.24%。

3.金隅汽车城(000803)

基本情况:本次要约收购人为福州北港渔阳股权投资有限合伙企业(以下简称“福州北港渔阳”)。要约收购前，收购人未持有金隅汽车城股份，收购人一致行动持有金隅汽车城股份38，142，455股，占金隅汽车城总股本的29.86%。

本次投标报价是由买方自愿发起的部分投标报价。

本次要约收购是对除北京控制的光伏科技及其合作者之外的金隅汽车城股东的部分要约收购。拟发行股份2266万股，占金隅汽车城总股本的17.74%，发行价格为15.08元/股。

支付方式和购买价格:现金支付。本次投标报价的发行价为15.08元/股。福州北港渔阳及其一致行动在本次要约收购前6个月内未买卖金隅汽车城股份。本次要约收购报告书摘要公告前30个交易日内，金隅汽车城股票日加权平均价格的算术平均值为12.50元/股。

担保方式:支付不低于投标报价所需最高资本总额20%的保证金。

获取过程

2019年3月15日，福州北港渔阳披露《要约收购报告书摘要》。

2019年5月23日，福州北港渔阳披露《要约收购报告书》。

2019年4月20日、25日、30日，福州北港渔阳三次披露要约收购提示性公告。

获取结果

5月11日，金隅汽车城披露了要约收购结果。在2019年4月4日至2019年5月6日的要约收购期内，收购方最终接受了192个账户，共计5，231，741股。本次投标报价的转让手续将按照相关规定办理。转让完成后，首创渔阳持有金隅汽车城5，231，741股，占公司已发行股份的4.10%。