债券投资 债券投资与交易：监管与全流程风控机制

编者按:

“智者有远见，智者避危于无形”，所以债券业务会面临各种风险。为了完善债券业务和风险管理体系，防范各种风险，本文试图从从事债券业务的证券公司的特点和证监会对此类业务的处罚案例出发，构建一个更加全面的债券投资和交易全过程风险控制机制。请阅读。

首先，从机构的角度，比较不同业务下债券投资交易的特点

国内债券市场主要包括银行间市场、交易所市场和场外市场。从广义上讲，债券业务涵盖的范围很广，从债券投资银行的签约、承接、承销，到债券购买者/投资者。交易可以分为现金债券/回购债券/远期/贷款，以及各类金融机构的投资和交易。以债券投资为例，与债券投资相比，风险偏好通常较低，流动性要求也较低，不需要考虑筹资和产品设计；与股票投资相比，债券投资的风险特征主要是利率风险、信用风险和流动性风险，与股票质押式回购业务相比，债券投资可以获得资本收益，风险特征完全不同。

表1:不同业务之间的差异

第二，从监管处罚的角度来看，监管的重点是债券业务

截至2019年8月，我们收集并整合了中国证监会今年披露的与债券投资和交易相关的处罚案例，分析了证监会处罚的原因和关注点，并按照以下作者提出的框架整理如下:

风险文化和评估价值

遵守审慎的操作规则，制定科学合理的业务投资决策和风险管理制度，有效防范和控制风险。比如某地证监局发现M公司业务发展与资本实力、管理能力、风险控制水平不相适应，违反了《证券期货机构私募股权管理业务管理办法》第三条的相关规定。

治理框架

不要混淆经营管理，严格执行人员隔离、岗位隔离、业务隔离，完善内部控制。如证监会发现W公司固定收益事业部综合风险控制部副总经理负责交易执行，兼任后台清算储备岗、内控合规岗、交易执行储备岗。部分债券在协议签署时间之后才通过打印审批，部分债券同时显示在黑名单池和白名单池中。违反《证券公司监督管理条例》第二十七条和《证券公司内部控制指引》第五十条、第一百二十六条。债券投资交易业务应合理设置业务流程，有效规避风险。比如某地某证监局发现Z公司合规，风险控制部门未参与债券交易的债券池和交易对手池的确定以及债券交易的事前审批，资产管理部门未建立债券交易审批分级授权制度。

管理机制

债券投资银行业务的尽职调查流程应严格执行程序，调查底稿的面谈记录应保持完整。债券委托管理阶段，应进行尽职调查，监督发行人募集资金的使用是否到位，及时发现和披露风险。例如，某证监局检查了H公司在江苏宝千里视频科技集团有限公司发行的公司债券“16000里01”中的做法..在尽职调查阶段，H公司未能采取有效措施检查发行人实际控制人对外投资的信息，也未能检查一些大额其他应收款的形成原因和构成。未进行尽职调查，保持尽职谨慎，不符合《公司债券承销业务尽职调查指引》第十条第一款、第十一条第二款第四点的规定；在委托管理阶段，发行人对募集资金2.75亿元的使用没有给予足够的重视，与合同执行和协议严重不符，实际物流和资金流明显不匹配，未能进一步认真检查和独立判断，导致未能识别和督促发行人纠正非法使用募集资金的行为，不符合《企业债券受托人实务守则》第十四条的规定。

数据集市和信息系统

充分利用信息技术监控产品的风险，风险控制体系要完全覆盖母子公司的各类风险和各类业务。比如某证监局发现M公司未能通过信息技术对银行间市场资产管理产品的债券交易认真设定风险控制指标，合规与风险控制部门未能对资产管理部门的债券交易进行跟踪监控。风险控制不应流于形式，风险控制体系应有效发挥风险管理的作用。比如证监会发现G公司在风险控制系统中有大量预警信息，风险控制数据与交易系统数据不一致。

表2:监管处罚理由分类

第三，债券投资和交易全过程的风险控制机制

风险文化和评估机制

债券市场的买家主要包括银行、非银行、非金融机构、法人、境外机构、特别结算会员、个人、非法人机构等。不同机构和银行间机构的债券投资和交易业务模式存在很大差异。比如寿险更倾向于配置长期债券，券商资金是债券交易的主力。机构和同行的这种差异直接导致了风险文化和评估价值的差异。

另一方面，过去几年，证券公司的许多资产管理高管盲目规模化，极大地激励了渠道在短时间内筹集大量产品设计不合理的产品，但自身的业务体系、团队能力和管控机制却跟不上，导致市场波动导致管理不善。债券投资和交易的风险表面上看是管理风险，实际上也可以归为风险文化和评估机制不合理的风险。

治理框架

组织结构的核心是实现层级授权和独立制衡。总的来说，董事会和管理层之间的权责分工得到了细化。在区分业务属性的基础上，定义了不同业务属性的风险决策层次。建立独立的风险合规、运营和质量控制部门。

政策体系和政策体系建设是一件宏大而艰巨的事情，因为需要深入了解业务发展，考虑业务管理和风险，主要是因为处理利益关系极其困难。

业务流程管理:在《关于规范债券市场参与者债券交易业务的通知》中，要求参与者根据所从事的债券交易业务的性质、规模和复杂程度，建立贯穿全过程、覆盖全业务的内部控制制度，通过信息技术手段，精心设置规模、授信、杠杆率、价格偏差等指标，实现债券交易业务的全过程。《证券公司信用风险管理指引》要求证券公司对信用风险管理的各个方面做出严格审慎的判断。商业信用风险管理应贯穿整个业务流程，完善风险识别、评估、监控、应对和全过程管理，确保风险可测量、可控、可承受，确保可持续经营。

管理机制

通过十个模块的共同努力，该管理机制可以监测、衡量、分析和处理债券投资和交易。

表3:管理机制的具体方式

数据集市和信息系统

治理结构中的流程管理；风险指标、风险信用、风险识别、计量、监控和报告、净资本管理等。在管理机制上，都需要数据集市和信息系统的帮助，它们是债券投资和交易业务全过程控制的载体。

目前，市场上提供债券投资和交易数据、系统和解决方案的公司很多，参与这个市场的创新企业也很多。主流包括以交易为主的QB；数据提供商风、大智慧金融、同花顺等。；软件供应商恒生电子、海易、赵胤、浪潮信息、谢宁、梁龙、恒泰等。；解决方案提供商CSI Credit、德勤、穆迪、中国信用评级、工业研究等。；创新公司YY评级、腾讯企业Qtrade、鲸分析、DM等。有必要借助合适的外部供应商的能力来完善和建立自己的数据集市和信息系统。

附件:今年前八个月债券业务处罚案例选登

案例一

处罚时间:2019年1月23日

处罚对象:H证券有限责任公司

有问题:

对H公司在江苏宝千里视频科技集团有限公司发行的公司债券“16000里01”中的做法进行了检查。

经调查，在尽职调查阶段，H公司未采取有效措施核实发行人实际控制人庄敏的对外投资信息，也未核实部分大额其他应收款的形成原因和构成内容，未履行尽职调查并保持尽职调查谨慎，不符合《公司债券承销业务尽职调查指引》第十条第一款、第十一条第二款第四点的规定；在委托管理阶段，发行人对募集资金2.75亿元的使用没有给予足够的重视，与合同执行和协议严重不符，实际物流和资金流明显不匹配，未能进一步认真检查和独立判断，导致未能识别和督促发行人纠正非法使用募集资金的行为，不符合《企业债券受托人实务守则》第十四条的规定。

钟表业之旅

处罚时间:2019年1月23日

处罚对象:D证券有限责任公司

有问题:

拓展了D公司作为顺丰光电投资有限公司发行的“15顺丰01”公司债券受托人的做法。经调查，发现D公司存在以下问题:

2015年11月27日，发行人将募集资金中的2.71亿元转让给其全资子公司上海顺能投资有限公司，上海顺能于2015年11月30日将2.71亿元全额借给上海石昊商业发展有限公司。作为“15顺丰01”的受托人，贵公司未能勤勉尽责，按照债券受托人管理协议的约定持续监督发行人募集资金的使用情况，未能及时发现发行人的上述违规行为。此外，在D公司发行的《非公开发行公司债券托管管理报告》中披露，发行人募集资金专用账户合规运行，不存在挪用募集资金或向他人出借募集资金的情况。违反《公司债券发行与交易管理办法》第七条。

案例3

处罚时间:2019年3月11日

处罚对象:w证券有限责任公司:

处罚理由:

W公司固定收益事业部综合风险控制部副总经理负责交易执行，同时担任后台清算和内控合规的后备岗位。部分债券交易商在银行间市场不具备交易商资格，部分债券交易在协议签署时间之后通过打印审批，部分债券同时显示在黑名单池和白名单池中。

案例4

处罚时间:2019年4月3日

处罚对象:H证券有限责任公司

有问题:

经调查，H公司作为清辉租赁一期专项资产支持计划的计划经理，未能对专项计划的基本资产进行全面的尽职调查，即部分尽职调查程序未严格执行，部分访谈未记录，尽职调查文件的访谈记录不完整，部分访谈仅记录，未被受访者签字。

案例5

处罚时间:2019年4月8日

处罚对象:K证券有限责任公司

处罚理由:

一、未遵守审慎经营规则，未制定科学合理的资产管理业务投资决策和风险管理制度，未有效防控风险，业务发展与资本实力、管理能力和风险控制水平不相适应，违反《证券期货经营机构私募股权资产管理业务管理办法》第三条相关规定。

二.未充分履行合规审查义务和主动管理职责，部分资产管理计划委托第三方公司管理和处置资产管理计划项下的资产收益权，且资产收益权终止日期与资产管理计划期限不符，违反《证券期货经营机构私募股权管理计划运作管理规定》第二十三条和《证券期货经营机构私募股权管理业务管理办法》第四十六条。

三.未按照规定缩减应当有序整改的资产管理计划规模，违反《证券期货经营机构私募股权管理业务管理办法》第八十二条、《证券期货经营机构私募股权管理计划运营管理条例》第十六条、第四十四条等相关规定。

四.投资于非标准资产的资产管理计划未建立专门的质量控制体系，尽职调查不足，未建立动态风险监控机制，违反《证券期货经营机构私募股权资产管理业务管理办法》第六十一条、第六十二条、《证券公司集合资产管理业务实施细则》第四条、《证券公司定向资产管理业务实施细则》第五条(证监会公告[2012]30号)

V.个人定向资产管理计划和集合资产管理计划未及时履行风险事项报告和信息披露义务，违反《证券公司客户资产管理业务管理办法》第三十条和第四十条的规定。

不及物动词债券交易业务合规风险控制管理体系和信息系统建设滞后，风险监控和交易行为管理机制不健全，自营、资产管理和投资业务分离不到位，违反《关于规范债券市场参与者债券交易业务的通知》第二条。

此外，公司资产证券化业务质量控制部门和新三板推荐上市业务未能与业务部门分离，违反《证券公司投资银行业务内部控制指引》第十一条的规定；部分公司债券和资产支持专项计划尽职不足，信息披露不准确，未勤勉尽责地进行存续期管理，违反了《公司债券发行与交易管理办法》第四条、第七条、第四十九条和《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第十三条、第四十二条的规定。

上述问题反映了K公司内部控制不完善、合规性和风险控制体系存在缺陷，违反了《证券公司监督管理条例》第二十七条的规定。

案例6

处罚时间:2019年5月5日

处罚对象:D证券有限责任公司

有问题:

对D公司承担的宜昌长乐投资集团有限公司“2017年社会责任公司债券”尽职调查进行了专项检查..经调查，发现D公司存在以下问题:

一是按照《企业债券承销尽职调查指引》第三条要求，维持合理怀疑，未对五峰县政府等单位出具的48份正式文件和合同是否存在补发进行尽职调查，未发现补发行为，未发现长乐投资根据补发的文件和合同调整往年财务报表的问题。

二是按照《企业债券承销业务尽职调查指引》第三条的要求，未能保持合理怀疑，未对五峰县政府出具的五份正式文件是否存在追缴进行尽职调查，未能发现五峰县政府追缴和未拨付相关补贴资金的行为，未能找到长乐投资确认营业外收入的不足依据。

案例7

处罚时间:2019年5月17日

处罚对象:H证券有限责任公司

有问题:

经调查，H公司作为鸿博会展信托受益权资产支持专项计划管理人，存在以下问题。

首先，对特定原始权利持有人和担保人的尽职调查不到位。相关主体担保人内部控制、关系、债务结构调整不当。二是期限管理不到位，信息披露不及时。专项计划的部分风险防范措施和信用增级措施落实不到位，风险监控不及时，披露不充分。

上述行为违反了《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第十三条第项、第项和第四十二条的规定。根据《资产证券化业务管理规定》第四十六条的规定，现对贵公司采取出具警示函的监督管理措施。贵公司应加强对资产证券化业务法律法规的研究，加强业务质量控制，加强合规和风险控制管理，杜绝此类问题。

案例8

处罚时间:2019年5月21日

处罚对象:G证券有限责任公司

处罚理由:

经调查，G公司债券交易存在以下问题:

第一，风险控制是形式上的，风险控制系统中有很多预警信息没有处理，风险控制数据与交易系统数据不一致；

二是经营管理混乱，人员隔离、岗位隔离、业务隔离的要求没有落实。比如负责投资的二级资产管理部门和财富管理部门混在一起，债券交易员辞职信息不及时更新；

三是缺乏业务管控，如对公司投资产品“邻水傅蓉一号”从公司资产管理产品“日信李铎”购买债券、公司投资产品“姚剧傅蓉二号”出售债券缺乏有效监控。违反《证券公司监督管理条例》第二十七条、《证券公司内部控制指引》第十六条、第五十条、第五十三条、《证券公司客户资产管理业务管理办法》第七条、第四十五条等。

案例9

处罚时间:2019年5月23日

处罚对象:G证券有限责任公司

有问题:

对无锡五洲国际装饰城有限公司发行的“16喜洲01”、“16喜洲02”、“17喜洲01”公司债券中G公司的做法进行了检查。

经调查发现，G公司存在以下问题:公司对发行人募集资金使用监管不到位，未及时发现12.2亿元募集资金未按约定用途使用，其中5.95亿元用于购买理财。6.25亿元用于偿还购买理财的民间贷款；贵公司发布的2016年和2017年委托管理事务报告披露，发行人募集的资金已用于补充营运资金或偿还贷款。上述行为不符合《公司债券受托人行为准则》第十四条、第十五条，违反《公司债券发行与交易管理办法》第七条。

案例10

处罚时间:2019年7月8日

处罚对象:M期货有限公司

有问题:

经调查，M公司资产管理业务存在以下违规行为:

(一)未遵守审慎经营规则，未制定科学合理的资产管理业务投资决策和风险管理制度，未有效防控风险；业务发展与资本实力、管理能力和风险控制水平不相适应，不符合《证券期货经营机构私募股权管理业务管理办法》第三条的相关规定。

二.资产管理业务内部控制制度不完善。未通过信息技术手段对银行间市场资产管理产品的债券交易认真设定风险控制指标，合规风险控制部门未对资产管理部门的债券交易进行跟踪监控；资产管理业务投资者适宜性制度未及时修订，资产管理产品风险评估不完善；未建立交易对手池选择机制，未对债券交易对手实施交易额度管理，不符合《关于规范债券市场参与者债券交易业务的通知》第二条和《证券期货经营机构私募股权管理业务管理办法》第五十八条、第六十条、第六十一条的规定。

三.有些资产管理计划违反规定。个人集体资产管理计划延期不符合集体资产管理计划设立条件的；一些单一资产管理计划为其他机构或资产管理计划提供回避投资范围等服务；2018年8月设立的个人资产管理计划客户初始委托资产不足100万元，不符合《证券期货经营机构私募股权管理业务管理办法》第五十四条、第四十六条、《证券期货经营机构私募股权管理计划运作管理规定》第五条、《期货公司资产管理业务试点办法》第六条的规定。

上述问题反映出M公司资产管理业务内部控制不完善，合规和风险控制体系存在缺陷。

案例11

处罚时间:2019年8月19日

处罚对象:K证券有限责任公司

处罚理由:

经调查，K公司在开展公司债券承销及委托管理和资产证券化业务中存在以下问题:

1.投资银行业务专职内部控制人员不足投资银行业务人员总数的十分之一，公司债券和资产证券化项目质量控制不到位，违反《证券公司投资银行业务内部控制指引》第四条、第七条和《公司债券承销业务尽职调查指引》第五条、第六条、第十条、第一条、第十四条、第十五条、第十九条的规定。

3.未能充分履行资产支持特别计划经理的职责。部分项目未按照专项计划账户监管协议取得基本资产相关收费账户对账单，未能有效检查专项计划资产是否与其他资产相混淆，是否被占用或挪用；基础资产产生现金流的能力与招股说明书预测相比发生较大变化，信息未及时披露，违反了《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第十三条第(一)项、第十九条第(一)项和《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》。

案例12

处罚时间:2019年8月20日

处罚对象:Z证券有限责任公司

有问题:

经调查，Z公司股票质押、资产管理、债券交易业务存在以下问题:

1.z公司分别根据无限售情况下的所有流通股质押和有限售情况下的流通股质押设定了转换率上限，但对于每个项目的具体质押率调整标准并没有制定相应的内部制度，具体质押率测算随意，制度不完善；客户的融资目的在转移到客户的其他账户后，没有被跟踪以了解具体的投资和目的。相关分支机构提交的贷后跟踪报告未显示具体的跟踪核实工作，不符合《Z公司股票质押式回购交易业务规则及操作规程》的规定。

二.Z公司合规和风险控制部门不参与债券交易的债券池和交易对手池的确定以及债券交易的事前审批。资产管理部门对债券交易的审批未建立分级授权相关制度；资产管理业务尽职调查不足，部分资产管理计划未能分析融资方2015年和2016年持续负净利润导致的现金流和偿付能力风险。

文章来源:微信微信官方账号“风控沙龙博士”，2019年12月6日

这个编辑:古玉