徽商银行上市 徽商银行121亿股权转让生变

尚辉银行最大股东上海仲景(实业)集团(以下简称仲景集团)的清仓计划有变！

该券商的中国记者获悉，在受让方方珊珊控股支付48.9亿元转让后，仲景集团投资尚辉银行的主要股东仲景新华已发出终止转让通知，并于近日向法院提起诉讼，要求珊珊控股赔偿损失。

对此，杉杉控股也迅速发表了回应声明，称“仲景新华违约在先，提起诉讼”。同时声明称，仲景新华的诉讼旨在“恶意查封杉杉控股的营运资金，干扰正常经营”。

在此之前，仲景新华去年8月与杉杉控股签署框架协议，出售其在尚辉银行的全部股份，总成交价超过121亿元人民币。

“仲景新华的信息披露是其独立行为，我行也在关注。目前我们的经营管理是正常的。”尚辉银行回应记者的询问说。

121亿元股权转让计划

早在去年8月，仲景新华陆续宣布与杉杉控股签订了转让尚辉银行和仲景海斯股份的框架协议。

根据协议，仲景新华拟转让其在仲景海斯的全部股份，同时以6.98元/股的转让价格转让其本身及其附属公司(仲景海斯实业除外)持有的尚辉银行全部内资股和h股。

仲景新华的主要投资项目是尚辉银行，持有该行19.77亿股内资股和h股，享有该行16.26%的表决权，是最大股东。

其中，仲景新华直接持有尚辉银行内资股2.25亿股，通过控股子公司仲景海斯持有5.06亿股(含未转让1700万股)。后者是由仲景新华和杉杉集团联合成立的。

此外，仲景新华还通过旗下三家100%控股的海外公司持有尚辉银行12.46亿股h股。

后续交易信息显示，中京新华直接持有的尚辉银行内资股2.25亿股于去年8月20日转让给杉杉控股，总价15.69亿元。但是，这个股权并没有转让。

此外，仲景新华与杉杉集团签署了股权转让协议，以18.82亿元的交易对价将其在仲景海斯51.65%的股权转让给杉杉集团。杉杉集团也借此机会实现了对中京海斯100%的持股，并于去年8月底完成了工商信息变更。

据HKEx消息，仲景新华持有的尚辉银行h股被转让给三家不同的海外企业。值得注意的是，三家在香港入股的海外企业的注册办事处和营业地点完全相同。

根据HKEx的后续补充信息，杉杉控股已分别与三家境外企业签署了一致行动协议，因此披露了此事的相关信息，但“一致行动人拟持有的股份尚未交付”。

如果上述框架协议涉及的股份全部交付，尚辉银行16.26%的股份将被杉杉公司侵吞。仲景集团也将通过此次大规模股权转让，一次性转让收入超过121亿元。

本次股权转让的受让方杉杉是浙江知名民营企业。早期主要从事服装业务，现已发展成为集新能源技术、时尚服装、医疗保健、影视文化、贸易物流、旅游休闲、金融投资等行业于一体的多元化产业集群。

但近几年杉杉的资本版图缩小了，不仅陆续退出多家上市公司，在宁波银行等上市公司的股份也陆续减持。

此外，去年7月，杉杉以29亿元的转让对价将杉杉商业集团100%的股权转让给唯品会。8月，杉杉撤回对哈尔滨永达国际汽车广场的投资。

另一方面，杉杉通过其a股上市公司杉杉，将重心转移到新能源领域。今年4月，杉杉股份有限公司也通过了关于更名董事会的决议，提出更名为“杉杉锂材料有限公司”。

转让方仲景终止交易，最近提起诉讼

今年4月，原本计划的股权转让计划开始出现不良迹象。

在4月份披露的2019年公司债券年报中，钟静新华坦言:基于截至报告日上述协议的实际履行情况，经综合评估，公司认为该协议能否成功执行存在重大不确定性。

截至6月初，仲景新华宣布，协议签订后，杉杉控股陆续支付了部分转让价款，但未能按照协议约定的时间支付全部转让价款。经过再三催促，杉杉控股仍未给出合理的支付剩余金额的时间表。

“有鉴于此，公司已向杉杉控股发出终止框架协议的通知。”仲景新华在公告中说。仲景新华还指出，后续公司将向相关方收取因其违约而产生的相关款项，并在交易终止后按照法律和协议处理相关事宜。

这也意味着总股权转让超过121亿元可能落空。但杉杉的相关负责人当时告诉记者，虽然交易受阻，但双方仍在协调过程中，很快会达成最终结论。

然而，事情总是超出市场预期。日前，仲景新华发布的诉讼公告披露，双方矛盾急剧激化。

根据公告，仲景新华认为，杉杉控股直到通知中设定的截止日期才办理终止协议相关事宜，其违约行为给公司造成了较大损失。因此，除了已经收取的转让价款外，仲景新华还有权进一步要求损害赔偿。

仲景新华估计，对方违约造成的损失约为82.82亿元。同时，该公司表示，近日已向安徽省黄山市中级人民法院提起诉讼，并已受理，案件已审结。这些索赔包括:

1.确定杉杉集团将中京海斯51.65%的股权返还给中京新华，办理工商变更登记手续，将中京海斯恢复到股权转让前的状态，并返还中京海斯的公司信息；

2.责令杉杉控股、杉杉集团赔偿仲景新华的损失；

3.确定本案诉讼费用、律师费等相关费用由杉杉控股和杉杉集团共同承担。

公告还透露，仲景新华作为原告已向法院申请财产保全，法院裁定并办理了保全手续。截至7月7日，法院已冻结杉杉控股总价值13亿元的银行存款和杉杉股份的股票资产。

受让方方珊珊宣称对方先违约，纯属恶意诉讼

针对仲景新华提起的诉讼，杉杉控股于7月10日发表了近1500字的声明，称“仲景新华违约在先，提起诉讼”。

杉杉控股表示，根据协议，其已支付总交易对价38.9亿元，但仲景新华只向杉杉集团交付了仲景海斯51.65%的标的资产，其余股权转让资金对应的标的资产未交付。

“仲景新华在办理其持有的尚辉银行2.25亿股境内股份转让过程中，延迟提交转让材料，并在相关部门审批和转让过程中设置障碍。至今未转，违反协议。因此，后续性能无法进行。”声明说。

杉杉控股认为，仲景新华对此负有不可推卸的责任。因此，杉杉控股在6月初收到仲景新华的解约通知后第二天，向上海金融法院提起诉讼，结案。

杉杉控股披露的主张包括:责令仲景新华退还杉杉已付资金9.74亿元；责令仲景新华协助其名下2.25亿股尚辉银行内资股的转让过户，并承担逾期过户造成的滞纳金；案件受理费由仲景新华承担。

此外，杉杉控股于6月中旬向上海金融法院提出财产保全申请。法院采取了保全措施:查封(冻结)仲景新华持有的尚辉银行2.25亿股境内股份，期限为三年。

鄯善在声明中称，上海金融法院已于6月初先行立案，全套诉讼材料已送达仲景新华，仲景新华对此心知肚明，但仲景新华隐瞒被诉事实，采取欺骗手段恶意起诉，“意图恶意查封营运资金，干扰我公司正常经营”。

同时，杉杉控股认为，由于上海市金融法院受理的案件与仲景新华在黄山市中级人民法院提起的诉讼是同一法律纠纷，且该诉讼已由上海市金融法院先行提起，故已向黄山市中级人民法院申请将该案的判决移送上海市金融法院审理。

“目前公司各项业务运营正常，公司将积极应诉。该诉讼预计不会对公司运营、财务状况和偿付能力产生重大不利影响。”杉杉控股表示。

仲景作为尚辉银行的股东已经很多年了，一直反复不一致

尚辉银行成立于1997年，是中国第一家由城市商业银行和城市信用社重组的区域性股份制商业银行，也是安徽省唯一的城市商业银行。截至今年3月底，该行总资产超过1.15万亿元。

仲景集团和尚辉银行的起源应该从2007年开始。当时，公司与杉杉集团联合重组中京海斯，作为合作对外投资的平台公司，他们入股并共获得尚辉银行1.41亿股。

次年，尚辉银行推出了高达50亿股的增资扩股计划。中京集团原本计划通过受让和参与增发成为本行第一大股东，但中京海斯实际上只是通过增发才开始收购3亿股。

2011年，仲景集团通过其休宁新华资产管理公司(后更名为“仲景新华”)收购安徽奇瑞汽车销售公司上市的尚辉银行2亿股股份。

2013年尚辉银行h股上市后，仲景集团通过仲景新华在香港注册的孙子公司财富诚信继续增持。截至2015年9月底，仲景集团实际控制的股份数量已经超过安徽能源集团，晋升为银行第一大股东。

因此，仲景在尚辉银行的持股不再被视为公众持股，这使得该行h股的公众持股比例降至24.78%，低于HKEx证券上市规则规定的25%的最低水平。

然而，直到2016年5月，尚辉银行才宣布“首次意识到公众持股不足”。此后，仲景集团继续大幅增持，银行h股公众持股比例也降至16%以下。

仲景集团与尚辉银行之间的分歧、冲突甚至矛盾已经被摆到桌面上，受到外界的广泛关注。

2016年4月，尚辉银行宣布将于5月底召开2015年度股东大会，审议包括境外非公开发行优先股在内的一系列提案。

随后，仲景海斯实业迅速书面提交临时提案，与之前的提案相悖，提出终止境外非公开发行优先股。

在随后的股东大会上，两个完全不同的提案被一起投票，最终海外优先股发行计划继续推进。仲景海斯提出的临时议案未经股东会审议通过。

一年后，争议再次出现。2017年3月，尚辉银行在披露年度业绩的同时，宣布了2016年的分红计划。董事会建议每10股向全体股东分配现金股利0.61元(含税)，同比减少62%。

其中，减少分红的提议立即遭到仲景的反对，仲景立即向股东大会提交了将2016年分红上调至2013-2015年平均分红水平的临时提案，要求维持前三年净利润30%左右的现金分配水平。

但2016年度股东大会投票结果显示，尚辉银行董事会提交的所有议案均顺利通过，仲景再次未能如愿。

之后，在尚辉银行2017年度股东大会上，双方再次就利润分配方案产生分歧，钟静提出的临时方案仍未获通过。

本行2018年度股东大会的审议结果也显示，包括年度利润分配和a股上市在内的提案中，约有18%反对。

今年2月底，尚辉银行召开临时股东大会，审议通过了关于新设承包银行和收购承包银行省外分行资产负债的两项普通决议。然而，这两项决议中超过20%遭到股东的反对。当时有报道称，钟静是投反对票的股东之一。