兴民智通 兴民智通股份有限公司公告

股票代码:002355证券简称:兴民智通公告号: 2019-016

兴民智通(集团)有限公司

论公司与其子公司之间的内部股权转让

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为满足公司战略规划布局和业务发展的要求，兴民智通(集团)有限公司(以下简称“本公司”)拟将其控股子公司武汉英太思电子科技有限公司(以下简称“英太思”)51%的股权转让给本公司全资子公司兴民智通(武汉)汽车科技有限公司(以下简称“武汉兴民”)，转让价格为人民币2.8万元。转让完成后，英达将成为公司全资子公司武汉兴民的控股子公司。

由于宁波梅山保税港区(以下简称“宁波盛兴”)盛兴博洋汽车产业投资合伙企业(有限合伙企业)目前持有英特49%的股权，是由宁波梅山保税港区兴民汽车产业投资合伙企业(有限合伙企业)设立的有限合伙企业(以下简称“宁波兴民”)，对其影响较大，但宁波兴民股份有限公司及董事长高赫男先生参与设立有限合伙企业，董事长对其影响较大。因此，根据深交所《上市规则》等相关规定，宁波盛兴是本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

公司第四届董事会第十八次会议于2019年2月27日召开，审议通过了《关于公司与子公司内部股权转让及关联交易的议案》。相关董事高赫男先生回避对该议案进行表决，独立董事已就该事项出具了事先同意意见和独立意见。该交易属于公司董事会的审批权限，无需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。

二.目标公司的基本信息

1.公司名称:武汉英达电子科技有限公司

2.法定代表人:易周

3.注册资本:1009.43万元

4.统一社会信用代码:914201117612425222

5.成立日期:2004年6月18日

6.地址:武汉东湖新技术开发区光谷大道308号光谷电力节能环保科技企业孵化器(加速器)一期7号楼3层01室

7.经营范围:主要从事计算机测控系统集成、测量检测系统集成、软件开发、生产线技术改造、电子产品生产销售、电子测试设备、环境测试设备、计算机软硬件及配件销售、LCD模块信号测试系统、汽车电子测试系统集成、电子产品生产销售、技术开发和技术服务；货物和技术的进出口。

8.股份转让前后的情况

9.主要财务指标:

单位:万元

注:上表2018年相关数据未经审计。

三.交易对手基本信息

1.公司名称:兴民智通(武汉)汽车科技有限公司

2.法定代表人:高赫男

3.注册资本:8000万元

4.统一社会信用代码:91420100MA4KNMMK1Q

5.成立日期:2016年9月30日

6.地址:武汉东湖新技术开发区光谷大道308号7号楼

7.经营范围:R&D，生产、批发、零售数据库、车辆远程管理信息系统、液晶模块信号测试系统；计算机软件开发；测控系统集成；测量系统集成；R&D，批发和零售电子产品、电子测试设备和环境测试设备；货物、技术和代理的进出口(国家禁止或限制的货物或技术除外)。(依法审批的项目，经有关部门审批后，方可开展经营活动)

四.交易的定价基础

本次股权转让是公司与其子公司之间的内部转让，双方以公司收购天祥51%股权的交易对价2.81928亿元作为转让价格。

动词 （verb的缩写）转让协议的主要内容

甲方:兴民智通(集团)有限公司

乙方:兴民智通(武汉)汽车科技有限公司

1.甲方同意将其持有的天祥51%的股权转让给乙方，乙方同意接受该目标股权的转让。转让完成后，乙方成为持有天祥51%股权的股东，享有并承担股东相应的权利和义务。双方同意本次股权转让的交付日期以本协议生效日期为准，股权转让在本协议生效后视为完成。

2.本次股权转让是甲方与其全资子公司乙方之间股权结构的调整，转让价格为甲方收购天祥51%股权的交易对价人民币28192.8万元。

3.乙方应以现金支付上述股权转让款。乙方应在本协议生效后24个月内向甲方支付本次股权转让的全部对价。

4.甲方应签署或督促相关方签署一切必要的文件，并采取一切必要的行动配合乙方办理本协议项下标的股权转让的变更登记，包括但不限于督促英达变更股东名册，向乙方重新出具出资证明书，并办理一切工商变更登记备案手续。

5.除非本协议另有规定，双方应自行承担与本协议项下交易相关的费用、成本和开支。

6.本协议自双方盖章、双方法定代表人或授权代表签字之日起生效，自双方主管部门批准交易之日起生效。

不及物动词该交易的目的及其对公司的影响

此次股权转让的目的是为了更好地整合公司的汽车联网业务，更大程度地提升公司的业务优势，提高管理和运营效率，深化公司的战略布局，同时有助于优化公司的资源配置，有利于公司的长远发展。

本次股权转让未导致公司合并报表范围发生任何变化，也不会对公司的生产、经营和发展产生不利影响。

7.2019年初至披露日与关联方发生的各种关联交易总额

自2019年初至披露日，本公司与本次关联交易的关联方之间未发生其他关联交易。

八.投票和审议

1.董事会的审议

第四届董事会第十八次会议审议通过《关于公司与子公司内部股权转让及关联交易的议案》，相关董事高赫男先生弃权。

2.监事会的审议意见

公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司与子公司内部股权转让及关联交易的议案》。监事会认为本次股权转让有利于公司的资源配置，交易价格公平合理，决策程序合法，不损害公司和其他股东特别是中小股东的利益，同意公司的关联交易。

3.独立董事的事前核准意见和独立意见(1)事前核准意见

本公司独立董事对关联交易给出了事前核准意见:在综合考虑公司战略规划后，认为公司与子公司之间的内部股权转让和关联交易是根据公司自身实际情况做出的审慎决策，有利于整合公司的车联网业务，更大程度地增强公司的业务优势，符合公司和全体股东的利益，不损害中小股东的利益。因此，我们同意将此事提交公司第四届董事会第十八次会议审议。

(2)独立意见

经核实，独立董事综合考虑公司的长期战略规划和市场布局，认为公司与子公司之间的内部股权转让和关联交易符合公司和全体股东的利益。本次股权转让完成后，公司合并报表的范围不会发生变化，也不会对公司的生产、经营和发展产生不利影响。本次交易不损害公司利益，不会对公司生产经营和财务状况产生重大影响。

本次交易构成关联交易，关联董事高赫男先生在审议议案时依法弃权，未代表非关联董事行使表决权。会议审议表决程序符合法律法规和公司章程的规定，不损害公司股东特别是中小股东的利益。

综上所述，我们同意公司与其子公司之间的内部股权转让和关联交易。

4.主办机构的验证意见

经核实，保荐人认为本次股权转让是公司与其子公司之间的内部转让，符合公司战略规划布局和业务发展的要求。交易价格根据市场价格确定，定价公平合理，符合公司整体利益，不存在损害公司和小股东利益的行为。

第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过。公司独立董事出具了事先批准和明确同意的意见，并履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小上市公司规范运作指引》、《上市公司章程》和关联交易管理制度等有关审查程序和审批权限的规定。发起人对此事没有异议。

九.供参考的文件

1.第四届董事会第十八次会议决议；

2.第四届监事会第十二次会议决议；

3.独立董事对公司与子公司之间内部股权转让及关联交易的事先批准意见和独立意见；

4.招商局证券有限责任公司关于公司与其子公司之间内部股权转让及关联交易的验证意见。

特此宣布。

董事会

2019年2月28日

股票代码:002355证券简称:兴民智通公告号: 2019-014

资产减值准备公告

兴民智通(集团)有限公司(以下简称“公司”)于2019年2月27日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。现将有关情况公告如下:

一、本次资产减值准备概述

1.本次计提资产减值准备的原因

根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，本着审慎的原则，为了更真实、准确地反映公司截至2018年12月31日的资产状况和经营成果，公司于2018年底对各项资产进行了全面的清查和减值测试，并计划对截至2018年12月31日有减值迹象的相关资产计提相应的减值准备。

2.本次资产减值准备的资产范围、总额及包含的报告期

本公司及其附属公司于2018年底对可能出现减值迹象的资产进行全面清查和减值测试后，计划于2018年计提各项资产减值准备共计人民币265，684，200元。详情如下:

计入资产减值准备的报告期为2018年1月1日至2018年12月31日。

3.履行本资产减值准备的审批程序

该资产减值准备已经第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过。董事会审计委员会对此事的合理性进行了说明，独立董事对此事发表了独立意见，同意此资产减值准备。

二、资产减值准备对公司的影响

本公司2018年的资产减值准备预计总额为人民币265，684，200元，预计将使本公司2018年的利润总额减少人民币265，684，200元，净利润减少人民币265，684，200元。公司的资产减值准备未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。

本次计提的资产减值准备在2018年度经营业绩预测中考虑，因此不会影响本公司披露的2018年度经营业绩预测。

三.资产减值准备说明(一)商誉减值

2016年10月31日，公司收购北京九五之家信息技术有限公司(以下简称“九五之家”)，产生商誉172，679，200元。2018年，由于汽车市场整体下滑，下游客户对车联网服务需求明显减少，95计划智能驱动运营收入下降，盈利能力大幅下降，预计短期内难以改善。基于审慎原则，全额计提商誉减值准备172，679，200元。

(2)存货跌价准备

2018年，公司钢轮业务也受到汽车市场整体下滑的影响。公司部分下游战略客户产销量出现不同程度下滑，钢轮产品市场竞争压力加大。同时，公司主要原材料钢材价格自2018年10月以来也大幅下跌，导致部分钢轮产品价格下跌。基于谨慎性原则，预计计提折旧约6572.38万元。

(3)应收账款坏账准备

2018年末，公司采用账龄分析和具体识别方法对应收账款进行减值测试。其中，本公司控股子公司武汉英泰思电子科技有限公司(以下简称“武汉英泰”)于2018年末收到深圳市沃特马电池有限公司(以下简称“沃特马”)支付的人民币5032.86万元。由于沃特玛的经营尚未走出困境，武汉英台与沃特玛经协商签订了以资抵债协议，双方同意以资产3919.78万元抵消相应债权。目前部分资产已经转让，正在进行相应的资产评估和定价。经过初步估算，这部分资产会略有减值。结合抵消后剩余债权的收回，本着谨慎的原则，本应收账款单独计提坏账准备1006.57万元。此外，应收账款坏账按账龄组合计提1721.55万元。

四.董事会审计委员会关于资产减值准备的合理性说明

本公司的资产减值准备符合《企业会计准则》和本公司的相关会计政策，是根据相关资产的实际情况，按照资产减值测试后的审慎原则计提的，有充分的依据。计提资产减值准备后，公司2018年财务报表能够更公允地反映公司截至2018年12月31日的财务状况、资产价值和经营成果，使公司会计信息更加真实、可靠、合理。

动词 （verb的缩写）独立董事意见

本公司的资产减值准备基于审慎性原则，基础充分，符合《企业会计准则》和本公司相关会计政策，公允反映了本公司的资产、财务状况和经营成果。计提资产减值准备的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意本次计提资产减值准备。

不及物动词监事会意见

经核实，监事会认为，2018年资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，具有充分的依据，能够更客观、公允地反映公司的资产状况和经营成果，有利于向投资者提供更可靠的财务信息。董事会的决策程序合法。因此，监事会同意本次计提资产减值准备。

七.供参考的文件

1.第四届董事会第十八次会议决议；

2.第四届监事会第十二次会议决议；

3.独立董事对第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

董事会

股票代码:002355证券简称:兴民智通公告号: 2019-017

2018年度绩效快报

特别说明:本公告中2018年财务数据仅为初步会计数据，已由公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计。与年报披露的最终数据可能有差异，请关注投资风险。

一、2018年主要财务数据和指标

单位:元

注:以上数据为公司合并报表数据。

二.经营业绩和财务状况说明(一)经营业绩说明

2018年，受国内汽车市场整体下滑的影响，公司经营业绩同比大幅下滑，主要原因是公司控股子公司北京九五之家信息科技有限公司(以下简称“九五之家”)在报告期内的业绩未能达到预期。通过对九五之家2018年及未来经营情况的分析和预测，公司认为存在商誉减值迹象，有必要对该资产组计提充分的商誉减值准备，金额为172，679，200元的钢轮产品受到公司下游战略客户产销量下滑的影响，增加了市场竞争压力。同时，公司主要原材料钢材价格自2018年10月以来也大幅下跌，导致部分钢轮产品价格下跌。通过上述存货的减值测试，预计计提折旧约6572.38万元。此外，由于深圳市沃特马电池有限公司(以下简称“沃特马”)财务危机，本公司控股子公司武汉英达电子科技有限公司基于审慎原则，于2018年末对沃特马应付款项单独计提坏账准备10，065，700元。

(2)财务状况说明

2018年，收到公司非公开发行股票募集的资金，归属于上市公司股东的所有者权益较期初大幅增加。

三.解释与以前业绩预测的差异

本业绩报告披露的经营业绩与公司2019年1月31日披露的2018年度业绩预测修订公告中的预测业绩没有差异。

四.供参考的文件

1.公司现任法定代表人、会计工作负责人和会计机构负责人签字盖章的资产负债表和损益表对比表；

2.内部审计部门负责人签署的内部审计报告。

董事会

股票代码:002355证券简称:兴民智通公告号: 2019-015

关于全资子公司增资的公告

一、外商投资概述

为满足兴民智通(武汉)汽车科技有限公司(以下简称“武汉兴民”)的业务发展需要，公司拟以自有资金2.82亿元对武汉兴民进行增资，其中1亿元纳入武汉兴民注册资本，1.82亿元用于增加武汉兴民的资本公积。增资完成后，武汉兴民的注册资本将从8000万元增加到1.8亿元，公司仍持有100%的股权。

第四届董事会第十八次会议于2019年2月27日召开，审议通过了《关于全资子公司增资的议案》。根据《深圳证券交易所上市规则》和《投资担保贷款管理制度》的相关规定，本次增资属于董事会职权范围，无需提交股东大会批准。

全资子公司武汉兴民此次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、武汉兴民增资前的基本情况

1.公司名称:兴民智通(武汉)汽车科技有限公司

2.法定代表人:高赫男

3.注册资本:8000万元

4.统一社会信用代码:91420100MA4KNMMK1Q

5.成立日期:2016年9月30日

6.地址:武汉东湖新技术开发区光谷大道308号7号楼

7.经营范围:R&D，生产、批发、零售数据库、车辆远程管理信息系统、液晶模块信号测试系统；计算机软件开发；测控系统集成；测量系统集成；R&D，批发和零售电子产品、电子测试设备和环境测试设备；货物、技术和代理的进出口(国家禁止或限制的货物或技术除外)。(依法审批的项目，经有关部门审批后，方可开展经营活动)

8.主要财务指标

单位:元

注:上表2018年相关数据未经审计；武汉星敏珠是2016年非公开发行股票募集的部分项目的实施主体，目前处于筹备阶段。

三、对公司的影响

此次武汉兴民增资将增强武汉兴民的资本实力和运营能力，加快公司智能网络化汽车产业的集中管理和整合，符合公司的发展战略和长远规划。

增资完成后，武汉兴民仍为公司全资子公司，公司合并报表范围不变。此次用自有资金增资不会对公司财务状况和经营状况产生不利影响，也不会损害公司和股东的利益。

四.供参考的文件

第四届董事会第十八次会议决议。

兴民智通(集团)有限公司董事会

股票代码:002355证券简称:兴民智通公告号: 2019-013

论第四届监事会

宣布第十二次会议的决议

本公司及监事会全体成员保证披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兴民智通(集团)有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十二次会议通知于2019年2月22日以电话或邮件形式发出。会议于2019年2月27日上午10:30在公司办公楼二楼会议室现场召开。会议应有3名监事参加，实际有3名监事参加。

在这次会议上，通过举手表决形成了以下决议:

(一)《资产减值准备议案》审议通过；

经核实，监事会认为，2018年资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，具有充分的依据，能够更客观、公允地反映公司的资产状况和经营成果，有利于向投资者提供更可靠的财务信息。董事会的决策程序合法。因此，监事会同意本次计提资产减值准备。

详见2019年2月28日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、巨潮信息网(http://www.cninfo.com.cn)发布的《资产减值准备公告》。

投票结果:3票赞成，0票反对，0票弃权。

2.审议通过《关于公司与子公司内部股权转让及关联交易的议案》；

监事会认为本次股权转让有利于公司的资源配置，交易价格公平合理，决策程序合法，不损害公司和其他股东特别是中小股东的利益，同意公司的关联交易。

详见2019年2月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《聚超信息网(http://www.cninfo.com.cn)》发布的《关于公司与子公司之间内部股权转让及关联交易的公告》。

投票结果:3票赞成，0票反对，0票弃权。

监事会

2019年2月27日

股票代码:002355证券简称:兴民智通公告号: 2019-012

兴民智通(集团)有限公司关于

第四届董事会第十八次会议决议公告

兴民智通(集团)有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十八次会议会议通知于2019年2月22日通过电话或电子邮件发送。会议于2019年2月27日上午9:30在公司办公楼7楼会议室举行，现场和沟通相结合。八名董事应该出席会议。会议根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规召开。会议由高赫男主席召集和主持。

在本次会议上，通过举手表决和通信表决的方式形成了以下决议:

(一)《资产减值准备议案》审议通过；

全体董事认为，资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，体现了会计审慎原则，符合公司实际情况。该资产减值准备能够充分、公允地反映公司2018年的财务状况、资产价值和经营成果。

详见2019年2月28日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、巨潮信息网(http://www.cninfo.com.cn)发布的《资产减值准备公告》。

投票结果:8票赞成，0票反对，0票弃权。

2.审议通过《关于全资子公司增资的议案》；

同意公司以自有资金2.82亿元人民币增资全资子公司武汉兴民。详见2019年2月28日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、巨潮信息网(http://www.cninfo.com.cn)发布的《关于全资子公司增资的公告》。

投票结果:8票赞成，0票反对，0票弃权。

三.审议通过《关于公司与子公司内部股权转让及关联交易的议案》。

同意公司将天祥51%的股权以人民币2.81928亿元转让给全资子公司武汉兴民。详见2019年2月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《聚超信息网(http://www.cninfo.com.cn)》发布的《关于公司与子公司之间内部股权转让及关联交易的公告》。

投票结果:7票赞成，0票反对，0票弃权。相关董事高赫男投了弃权票。

兴民智通(集团)有限公司董事会

2019年2月27日