支付结算管理办法 第三方支付机构支付结算业务风险及应对措施

非银行支付机构的整治重点是客户备付金风险和机构间清算业务，与其支付结算和清算业务相关。结算不是商业银行的专营业务，不会直接产生系统性风险。其监管重点应放在确保客户储备资金的安全上。在备用金归集账户下设立二级账户，实现资金透明监控，借鉴美国存款展期保险制度，为客户提供更有效的保障。支付机构与银行直接相连，开设多个备付金账户，通过调整备付金账户的头寸，成为事实上的清算机构。清算组织是金融市场的基础设施，具有系统重要性，应严格监管。建立统一的网络清算平台有助于解决这一问题，但也要明确要求支付机构只开立一个备付金账户，在不同的银行开立不同的账户，分散风险；或者由中国人民银行对储备资金进行集中存放和管理，确保资金安全，维护清算秩序。

关键词

非银行支付机构客户备付金的结算和清算

一.导言

“互联网金融”在中国蓬勃发展的过程中也带来了市场混乱，互联网公司的非法经营可能带来风险。2016年4月，国务院办公厅印发《互联网金融风险专项整治实施方案》(国办发〔2016〕21号)，在互联网支付等各个领域开展风险整治。随后，十四部委联合发文指出，非银行支付机构(以下简称支付机构)[1]整改重点是客户备付金风险和机构间清算业务。[2]一年多来，监管机构采取集中存管备用金、建立网络连接平台等措施实施整治计划。之所以重点整治这些风险，与支付机构如何从事支付结算清算业务有关。本文对此进行了详细分析，评价了整改措施的合理性，并提出了改善监管的改进建议。

为了便于讨论，首先对本文讨论的支付结算和清算的含义进行界定。付款通常被定义为将金钱索赔从付款人转移到收款人的过程。【3】按照通俗的理解，我国的“结算”是指商业银行或其他机构面向客户的资金计算，即按照规则完成支付指令的交换，计算出待清偿债务的结果，体现在记账过程中；而“清算”是银行或其他机构之间的资金转移，即清算完成结算后的资金最终转移。[4]我国对“结算”和“清算”的定义与国际标准正好相反，[5]但由于这两个术语在我国的使用已经为公众所熟知，本文沿用了国内的用法，将结算视为一个资本计算过程，而清算则涉及跨机构的资金最终转移。

二.支付机构的结算业务及其风险应对

(一)支付机构的结算业务

1.结算业务体现在记账过程中。支付机构可以为客户开立支付账户提供资金转账服务。支付账户是记录预付交易资金余额、客户发起支付指令、反映交易明细的电子记账。在电子交易过程中，资金转移的结果是通过账户价值的变化来反映的。比如支付机构的客户A向客户B支付100元，付款人A和收款人B都使用支付机构账户中的余额(预付/预付)进行支付和收款，那么借贷记账体现的支付指令信息就会显示在双方的支付账户中，即付款人有“-100元”记账，收款人有“+100元”记账。该记账流程(账户价值变动流程)是支付机构提供的结算业务。在上述交易中，支付机构借记和贷记付款人和收款人账户100元，完成结算。

不同意见可能会认为，如果A支付100元给B and B支付50元给A，那么最终计算只需要A支付50元给B，这就是结算的意义，也就是提高支付效率，降低交易成本。但上述两种情况都涉及结算，但全额结算和净额结算是有区别的。对于同一个支付机构，所有客户的资金都是集中存储的。在前面的例子中，对于集中账户，客户账户A和B的价值变化不涉及余额变化，不需要跨机构转账。支付机构通过做笔记完成实时全额结算。

支付结算一直被视为商业银行的传统业务。但是结算是商业银行的专属专营业务吗？如果构成特许经营业务，只能由银行提供结算，从事结算业务的非银行支付机构也需要取得银行牌照，接受同类银行的监管。分析如下。

2.结算不是商业银行的专营业务。中国法律确实规定支付结算是商业银行的业务之一。如《商业银行法》第二条规定，商业银行是依法设立的吸收公众存款、发放贷款、办理结算等业务的企业法人。也有学者认为，支付机构的结算业务完全属于商业银行，属于特许经营业务，应该受到更高标准的监管。[6]原因是我国《支付结算办法》(1997年实施)第六条和《支付结算代理办法》(2000年实施)第五条规定，非银行金融机构和单位未经批准不得办理支付结算及其代理业务。我国《刑法》第225条还规定，未经批准非法从事资金支付结算业务，构成非法经营罪。因此，支付结算及其代理业务似乎属于银行特许经营业务。

本文认为，结算不是商业银行的专营业务。首先，从实践的角度来看，我国非银行支付市场的发展和监管经历了一个特殊的过程——市场实践第一，法律监管第二。2005年，互联网支付市场规模较大。但中国人民银行在2010年才颁布了《非金融机构支付服务管理办法》，要求已经从事互联网支付等业务的机构补办证照。2015年发布的《非银行支付机构网上支付服务管理办法》也明确了资金结算方式是支付机构的业务规则之一，支付机构与客户签订协议时必须明确说明。后来立法解决了支付机构“非法”地位的争议。

其次，从法律角度来说，支付结算不是银行的本质业务，吸收活期存款用于发放贷款是银行的特殊性。[7]银行是信用中介，利用杠杆负债经营，资产负债率高度失衡导致吸收损失能力有限，难以应对银行挤兑危机。由于信息不对称，市场恐慌也可能蔓延到其他银行，加剧系统性风险。银行业的失败具有明显的“负外部性”——导致实体经济和就业率下降等社会问题，但银行本身没有动力将这一成本内部化。因此，银行的特殊监管是基于吸收存款发放贷款。支付结算业务是商业银行业务的自然延伸，但不是核心业务，不会给银行业带来系统性风险。支付机构也可以从事支付结算，接收客户资金的目的是为了进一步转账，而不是发放贷款。

(二)支付机构支付结算业务风险及对策

支付机构开展支付结算业务不需要接受同类银行的监管，但仍需要取得支付许可证，接受其他监管，这与自身风险有关。

1.预付款机制容易导致客户资金风险。在支付过程中，客户交付的资金(客户备用金)与获得的产品/服务之间可能存在时间差。资金预付时，客户风险最大。非银行支付业务的本质特征是提前还款，即客户将资金提前交付/存入支付机构，然后用于未来的支付。预付款机制是资本风险的本质，因为一方面，客户在存入资本后能否控制资本完全取决于支付机构。由于信息不对称，客户很难了解企业的服务质量、信用水平和支付安全，也无法得到保证。另一方面，支付机构的客户多为个人消费者或中小企业。这些人“金融知识、风险意识和承受能力相对较弱”，[[8]，无法达到与支付机构相同的谈判地位，因此无法通过合同防范风险。

支付机构客户备付金损失的主要风险来源包括:(1)技术/操作风险，支付机构因技术设备或内部人员操作(如入侵系统)导致客户资金损失；(2)市场风险，支付机构使用存入的客户备付金进行投资，如不受限制，可能遭受损失，无法赎回；(3)信用风险，当支付机构挪用客户资金，无法满足客户支付需求时，支付机构已超出业务范围，违规从事银行业务。银行吸收客户贷款是合法的方式，但支付机构不得挪用。

2.监管措施的核心是保证客户储备资金的安全。为防止支付机构成为事实上的银行，应对客户备用金无法支付的风险，主要监管措施如下:(1)建立支付业务许可制度，在资金、技术标准、组织管理等方面设置进入壁垒。，并从市场中选择不合格的机构，以最大限度地保护客户权利；(2)明确备用金归属客户，要求支付机构对支付账户进行风险管理，禁止支付机构以任何形式挪用客户备用金；(三)限制支付机构对客户资金的投资，构建商业银行储备资金的存管体系，要求支付机构将客户储备资金全额存入专用存款账户。[9]2016年，14部委联合发布的《非银行支付机构风险专项整治实施方案》主要从执法检查层面强化了上述基本监管措施，但取得了两项进展:一是建立支付机构客户准备金集中存管系统；二是逐步取消支付机构客户备付金的利息费用。[10]

至于客户备用金集中存管制度，本意是加强统一监控，防止支付机构挪用客户资金。根据《支付机构客户储备资金存管办法》第八条，“支付机构应当且只能选择一家储备资金存管银行，并可以根据业务需要选择储备资金合作银行”。在实践中，支付机构通常开设多个储备基金账户，[11]这增加了统一监控的难度。整治措施提出，储备资金应按步骤统一存入中国人民银行或商业银行的专用账户。[12]但由于我国支付机构客户备付金的存管系统不要求存管银行像管理证券交易结算资金一样设立二级账户，因此无法完全实现资本运营的透明度。

关于客户备用金的利息，有一个争议:银行是否应向备用金收款账户支付利息；利息应归于支付机构还是其客户。根据2013年《支付机构客户备付金存管办法》第二十九条规定，风险准备金(用于弥补客户资金损失)按照所有备付金银行账户总利息的一定比例计提，即银行需要为备付金收款账户支付利息。但如何确定利益归属存在很大争议:从代表消费者利益的角度来看，客户备用金的归属已经明确由客户享有，相应的利益也应该属于客户。代表支付机构的利益，如果利息属于客户，支付机构有吸收存款的嫌疑，也很难操作，也会削弱支付机构的利润/[/k0/】。[13]最后，现行法律避免了利益归属问题。在实践中，利息一般是约定属于支付机构的。[14]目前，整治措施要求支付机构逐步停止支付客户准备金账户利息，防止支付机构变相吸收存款赚取利息收入。

3.应设立二级账户，以实现对资金的透明监测。补救措施提出的措施在一定程度上可以防范客户备付金风险，但仍需改进。除了对客户储备资金进行集中统一存管外，还应要求存管银行(商业银行或央行)为客户建立二级账户，实现资金的透明监控，同时借鉴美国存款延伸保险制度，为客户提供更有效的保障。

根据补救措施的设想，支付机构的客户备付金以支付机构的名义集中在一个统一的账户中，存放在商业银行。但不要求银行为每个支付机构客户(即基金持有人)单独开立二级账户，没有实现证券结算基金托管中的透明持有模式。所以银行无法监控每个客户在普通账户下的资金交易明细，仍然有空支付机构挪用客户资金。[15]由于商业银行与支付机构在支付结算方面的业务竞争，银行为支付机构客户设立二级账户，掌握每一笔交易数据。虽然可以有效监控资金，但可能会遭到支付机构的反对，难以实施。另一种选择是由央行等其他中立机构实时监控客户准备金。但即使央行对备用金进行统一监管，也需要在支付机构的备用金总账户下为每个客户建立二级账户，实现透明监控。

即使统一清算平台(后面会详细描述)可以监控每笔资金交易的细节，建立二级账户还有一个好处:可以借鉴美国存款延伸保险制度，为客户提供更有效的保障。根据我国《非银行支付机构网上支付服务管理办法》第七条规定，客户的备用金归客户所有，但以支付机构的名义存入银行，因此客户不受存款保险的直接保护。但根据《存款保险条例》和《人民币单位存款管理办法》(银发〔1997〕485号)，代收客户资金的支付机构的备用金账户为单位存款，在银行整体破产时仍可获得最高50万元的存款保险。这种情况下，支付机构的很多客户只能分享50万元的保险，很难获得有效的保障。

美国的直通保险可以为我国提供启示。美国非银行支付机构(如PayPal)的客户资金也可以集中存放在商业银行。该账户为FBO(受益方)无息账户，表明该账户是为他人利益而设立的。FBO账户类似于我国支付机构的备用金归集账户，但如果满足以下条件，存款展期保险可以在商业银行破产时为FBO账户资金的实际所有人提供保护:(1)存款保险保护的银行账户明确显示存管/代理关系；(2)可以识别账户资金每个真实所有人(客户)的身份和资金信息(即建立二级账户)；(3)账户由名义所有人(支付机构)开立；(4)名义所有人作为客户代理。[16]一旦满足条件，FBO账户的每个客户都可以享受最高25万美元的存款保险。[17]扩展保险制度的关键在于FBO账户的独立性和二级账户的可识别性。如果能在中国储备基金集合账户下设立二级账户，延伸保险制度就能为支付机构客户提供足够的保障。

三.支付机构清算业务及其风险应对

(1)支付机构的机构间清算业务

除了客户备用金风险，支付机构整改的重点是机构间清算业务。在传统的结算清算系统中，商业银行为客户提供资金结算，清算组织(如中国银联)和央行提供银行间清算服务。监管机构担心非银行支付机构绕过清算组织和央行，实际开展机构间清算业务，这与支付机构与银行直接关联，支付机构开立多个准备金账户有关。传统的清算组织及其数据传输系统类似于“接线板”，方便商业银行与商业银行(银行间/机构间)进行数据交换，计算出应该转账的资金，最后通过中央银行调整商业银行在中央银行开立的账户的头寸来转账。但支付机构与各商业银行的直接联系，意味着不需要“端子板”，支付机构与商业银行建立系统完成支付。然后，通过调整支付机构的备用金收款账户在不同银行的位置，可以绕过传统的清算系统，直接完成资金转账。

假设支付机构的客户A通过支付账户向B支付100元，支付方A将其支付账户绑定到X银行的银行卡，收款方B绑定到Y银行的银行卡，支付机构与X银行和Y银行直接相连，在两家银行都开设了准备金账户，如图1所示。

此时，结算清算有两条路径:

1.传统的清算系统提供清算。具体步骤可以表述为:①A将其X银行卡中的100元划入支付账户，A的X银行卡账户"-100元"，A的支付账户"+100元"，支付机构X银行准备金账户"+100元"；②A将其支付账户100元划入B的支付账户，A的支付账户"-100元"，支付机构X的银行准备金账户"-100元"，支付机构Y的银行准备金账户"+100元"，B的支付账户"+100元"；③B将其支付账户的100元划入Y银行卡，B的支付账户"-100元"，支付机构Y银行准备金账户"-100元"，B的Y银行卡账户"+100元"。如表1所示:

在这种路径下，支付机构的X、Y银行准备金账户都发生了资金变动，需要通过传统清算组织(中国银联)的同业清算系统完成，央行通过调整X、Y银行在央行设置的账户实现最终的资金划转。

2.支付机构提供清算。支付机构还可以采取更为简化的步骤:①A将其X银行卡中的100元转入支付账户，A的X银行卡账户"-100元"，A的支付账户"+100元"，支付机构Y银行(而非X银行)预留账户"+100元"；于A将其支付账户100元划入B的支付账户，A的支付账户"-100元"，支付机构Y的银行(而非X的银行)的储备账户"-100元"，B的支付账户"+100元"；③B将其支付账户的100元划入Y银行卡，B的支付账户"-100元"，B的Y银行卡账户"+100元"。如表2所示。

因为支付机构与X银行、Y银行有直接关联，两者都开设了备付金账户，而且这个备付金账户是以支付机构的名义开立的，没有二级账户，所以银行不可能知道每一笔具体的交易，只能知道总账及其变动情况。在这种路径下，支付机构不调整X银行的备付金账户，而是调整Y银行的备付金账户，Y银行只需要接受支付机构的指令，调整客户B的银行账户金额，因此不需要X银行和Y银行之间的跨行转账清算，即不需要经过传统的中国银联清算系统。支付机构可以通过调整其储备账户头寸来转移全部资金，完全绕过传统的清算系统，成为事实上的清算组织。

(二)支付清算是清算机构的特许经营业务

与结算业务相比，清算业务具有系统重要性。《国务院关于实施银行卡清算组织准入管理的决定》和《银行卡清算组织管理办法》明确规定，银行卡清算属于特许经营业务。对银行卡清算机构进行准入监管的核心原因有:一是银行卡在我国作为支付工具的应用非常广泛，银行卡清算业务包含大量持卡人、商户、收单人、发卡人的财务信息，涉及重大公共利益；第二，银行卡清算业务系统是重要的金融市场基础设施。需要搭建数据传输系统，连接多个学科。其风险防范和稳定运行对维护支付系统的稳定运行具有重大影响。[18]鉴于清算系统作为公共设施的根本重要性，特别是由于技术风险，基础系统中的问题将影响整个系统中的其他机构，导致风险传递，因此清算机构及其负责的清算系统具有系统重要性。国际上颁布了《金融市场基础设施原则》，要求加强风险管理。[19]我国对银行卡清算机构的特许经营监管符合国际要求。

商业银行传统的跨行资金结算业务由清算机构和央行提供。条件如下:一是央行与商业银行有关联，商业银行在央行开立清算账户；二是清算机构搭建基础服务设施(如网络系统)并提供数据交换，让央行通过调整商业银行的清算账户头寸，完成债权债务的银行间转移。[20]根据《非银行支付机构网上支付服务管理办法》第八条规定，支付机构不得为金融机构及其他从事信贷、融资等金融服务的机构开立支付账户，以防止支付机构调整金融机构账户头寸完成资金划转，成为“中央银行”。但支付机构与商业银行直接相连，在多家银行开立客户备付金账户，通过调整每个客户备付金账户的余额，绕过中国银联的清算系统，从事机构间清算业务。当然，支付机构也可以成为银行卡清算机构，但需要获得许可并符合相应的资质(对清算机构的要求高于支付机构)。如果未经事先审查就实际从事清算业务，属于违规操作，带来风险。

支付机构虽然主要从事小企业(平均支付金额在600元左右[21])，但客户庞大，尤其是亿万个人消费者和中小企业，一直与居民生活息息相关。支付机构未经审核从事清算业务，资金无法监控。具有金融基础设施地位的支付机构，一旦自身的技术/操作风险、市场风险、信用风险发生，也可能影响系统内其他机构，包括商业银行。互联网支付机构具有开放性的特点，其风险传播速度更快、范围更广。面对众多客户和商业银行，一旦风险爆发，社会影响将更加严重，需要严格监管。

(三)规范支付机构清算业务的主要措施

1.规范思维。支付机构之所以能从事清算业务，主要是因为与商业银行有直接关联，同时在不同的商业银行开立了多个准备金账户。为了规范支付机构的清算业务，需要打消这两个现实条件:一是打破支付机构与商业银行直接挂钩的做法，建立统一的清算组织，为支付机构提供数据交换和资金结算服务；二是储备资金集中存放和管理，要求支付机构只开立一个储备资金账户。根据《非银行支付机构风险专项整治工作实施方案》和《关于支付机构客户备付金集中存放和管理有关事项的通知》，目前正在推进这两项工作。

在建的统一清算机构为非银行支付机构网络支付清算平台(以下简称网络连接平台)。联网平台可以被许可从事机构间清算业务。之后，支付机构与商业银行直接关联的所有业务都将转移到联网平台进行处理，这将消除支付机构单独的非法跨行清算功能，有利于节省连接成本，提高清算效率，监控资金流向。网络平台的具体操作需要时间来检验，储备资金集中存管系统中的一些问题亟待澄清。

2.储备资金集中存管可以进一步完善。对于备用金集中存放，目前的方案是要求支付机构将客户备用金按一定比例存入指定机构在中国人民银行或符合要求的商业银行开立的专用存款账户。[22]该方案确实可以在一定程度上监控客户备付金，防止支付机构绕过现有的同业清算系统转移资金。但如上分析，只要支付机构存在多个备付金账户，仍然有可能绕过清算系统(无论是中国银联还是网络平台)，通过调整备付金账户的位置，达到机构间清算的效果。所以要明确支付机构只能开立一个拨备账户。

就集中存管专用开户机构而言，如果所有支付机构的客户备付金集中存放在一家商业银行，风险会更集中。假设支付宝出现问题，消费者担心资金流失，将支付宝账户的余额和理财账户的资金转移到自己的银行卡，而微信客户可能担心类似问题，将资金转移到银行卡，其他支付机构也面临同样的问题。此时，如果支付机构只有一个储备账户，储备银行将面临巨大的流动性压力。根据中国人民银行发布的数据，2016年非银行支付机构的网上支付金额约为100万亿元。[23]与中国工商银行17.8万亿的客户存款相比，可以看出支付金额巨大。[24]因此，虽然支付机构本身不会直接导致系统性风险，但由于支付机构的客户备付金存放在银行，风险也会感染银行产生流动性危机。如果储备银行的转账资金不能满足需求，可能会影响整个金融市场。

目前，在实践中，一家支付机构拥有多个准备金账户，可以有效缓解银行的流动性危机，但确实方便了支付机构违规进行跨行清算操作。因此，更有效的措施是要求一家支付机构只开立一个客户备付金账户，不同支付机构的备付金账户在不同的商业银行开立，分散风险。如果所有存款都需要集中，最好在央行开立准备金账户。央行作为最后贷款人，理论上享有无限的流动性。虽然它没有法律义务帮助非金融机构的支付机构，但它可以为社会稳定的需要提供紧急援助。

四.结论

非银行支付机构客户备付金风险和机构间清算业务整改的原因与其支付结算和清算业务有关。支付机构的结算业务是借记和记录客户账户价值的记账过程。支付结算业务本来是商业银行业务的自然延伸，但不是银行的必不可少的业务，不会造成系统性风险，因此支付机构不需要类似银行的监管。支付机构的监管核心在于客户备付金的风险，这是由其预付机制决定的。除了对客户储备资金进行集中统一存管外，还应要求存管银行为客户建立二级账户，实现资金的透明监控；同时，借鉴美国存款展期保险制度，存管银行破产时，渗透准备金催收账户，为基金持有人提供保险保障。

在传统的结算清算系统中，商业银行为客户提供资金结算，清算组织和中央银行提供银行间清算。在非银行支付系统中，支付机构的客户账户与银行卡联动收付资金，客户资金以支付机构的名义存入商业银行的储备账户。支付机构绕过清算组织和中央银行，直接与银行连接，开立多个准备金账户，方便完成机构间清算业务。由于清算业务的特殊重要性，我们应该严格防范这种风险。目前的整治措施是搭建统一的网络平台，集中存放备用金。但如果所有支付机构的客户备付金都集中存放在一家商业银行，风险会更集中。更有效的措施是明确要求支付机构只开立一个客户准备金账户，在不同的商业银行开立不同的准备金账户，从而分散风险；或者，中国人民银行将储备资金集中存放和管理，以确保资金安全，维护清算秩序。

[注释]

本文是上海市法学会2017年“推进上海科技创新中心建设的法律对策研究”项目阶段性研究成果。

【1】非银行支付机构是指取得《支付业务许可证》，从事互联网支付、手机支付、固定电话支付、数字电视支付等网上支付服务的非银行机构。《非银行支付机构网络支付服务管理办法》(中国人民银行公告2015年第43号)第二条。

[2]中国人民银行、中宣部、中央稳定办、国家发展和改革委员会、工业和信息化部、公安部、财政部、住房和城乡建设部、国家工商行政管理局、国务院法制办、国家网办、国家信访局、最高人民法院、最高人民检察院关于印发《非银行支付机构专项风险整治实施方案》的通知(银发[2011]111号)

[3]中国支付清算协会编:《支付清算理论与实践》，4-7页，中国金融出版社，2017年。

[4]中国支付清算协会编:《支付清算理论与实践》，第12-17页，中国金融出版社，2017年。

[5]国际清算银行(BIS)的定义在国际上普遍采用:清算是指支付服务机构按照特定规则完成支付指令交换，并计算待清偿债权债务结果的过程。结算是指支付服务机构将资金从债务人账户转移到债权人账户，以完成货币资金的最终转移并通知相关方的过程。这完全违背了我们的习惯定义。刘，，主编，《支付业务统计指标解读》，1-2页，中国金融出版社，2013年。

[6]黎四奇:“对第三方支付机构在钓鱼欺诈中作为或不作为的法律问题的思考”，载于《法学》2012年第3期；李丽莎:《第三方电子支付法律问题研究》，67页，法律出版社，2014年。

[7]彭兵:商业银行的定义，《北京大学学报》(哲学社会科学版)，2007(1)。

[8]张:《访谈:支付监管的逻辑》，《财新周刊》，2015年第36期。

[9]有关法律法规，请参见《非金融机构支付服务管理办法》，中国人民银行令[2010]第2号；《非金融机构支付服务业务系统测试认证管理规定》，中国人民银行公告2011年第14号等。；《支付机构客户备付金存管办法》，中国人民银行公告2013年第6号；《非银行支付机构网络支付服务管理办法》、中国人民银行公告2015年第43号等。

[10]中国人民银行办公厅印发《关于实施支付机构客户备付金集中存管有关事项的通知》(银办发[2017]10号)，自2017年4月起逐步实施这两项新措施。

[11]监管机构指出，目前“平均每个支付机构已开立13个客户备付金账户，最多时已开立70个客户备付金账户”，“中国人民银行相关负责人就非银行支付机构风险专项整治工作答记者问”，来源:http://www.pbc.gov.cn/goutongjiaoli/113456/113469

[12]《关于实施支付机构客户备付金集中存管的通知》，银发[2017]10号

[13]老加迪:“8000万元备用金的利息应该归消费者吗？”，见于《中国经济周刊》，2014-06-02；马竹:第三方支付机构存款所有权争议与法律监管——兼论宝月的创新与风险，《西南财经》，2013(12)；阎海，刘闯:论非金融机构网络支付中客户提供的性质、归属与监管，西南财经，2013(9)。

[14]如支付宝公司规定，客户对所有收付款(包括冻结、停止或限制付款)产生的任何收入(包括但不限于利息和其他孳息)不享有任何权利；支付宝拥有这个收入的所有权。来源:https://cshall.alipay.com/lab/help_detail.htm? Help _ id = 201602055276，2017年11月16日访问。

[15]具体讨论请参见《金融监管研究》2017年第9期《潘素:第三方支付机构客户备付金性质及风险研究》。

[16]美国法律参考12 CFR 330.5和12 CFR 330.7。

[17]美国法律参考12 CFR 330.7(a)和12 CFR 330.1(o)。

[18]“中国人民银行相关负责人就《国务院关于实施银行卡清算机构准入管理的决定》答记者问”，来源:http://www . PBC . gov . cn/goutingjiaouliu/113456/113472/2811794/index . html，2017年11月16日访问。

[19]《中国人民银行办公厅关于实施金融市场基础设施原则有关事项的通知》(银办发[2013]187号)。

[20]杨青霍伟:电子货币:互联网金融下的货币改革，第30-31页，109，中国金融出版社，2015。

[21]2016年，支付机构共生成网上支付服务1639.02亿条，金额99.27万亿元，计算平均金额605.7元。《中国人民银行支付系统发展报告》(2016年)，30页，来源:http://www.pbc.gov.cn/zhifujiesua

[22]《中国人民银行办公厅关于实行支付机构客户备付金集中存管的通知》，银发[2017]10号

[23]中国人民银行:《2016年中国支付系统发展报告》，来源:http://www . PBC . gov . cn/芝罘区经济案/128525/128545/128646/3343451/index . html，2017年11月16日查阅

[24]中国工商银行2016年年报，来源:http://v . ICBC . com . cn/user files/resources/ICBC ltd/download/2017/a _ 20170421.pdf，2017年11月16日查阅。

(上海财经大学法学院讲师)