国政通公司 国政通一年内两谋曲线上市

华明智能以16.65亿元收购国政通90%股权，长江资本等股东阵容露脸

我们的记者沈有容

华明智能(300462。SZ)，一家刚上市两年的创业板公司，会进行大的并购重组，或者实现国正通的曲线上市梦。

昨晚华明智能发布的重大资产重组计划显示，公司计划以16.65亿元的价格收购国政通90%的股权，以延伸大数据产业链。这意味着如果重组顺利的话，国正通将会成功上市。

据悉，国政通的主营业务是反诈骗服务。其21名股东中，不仅有国际知名的风险投资软银中国，还有长江资本等国内知名基金机构。

长江商报记者发现，早在2006年，国政通就有了登陆资本市场的计划。放弃海外上市计划后，公司会考虑曲线上市。去年年底，我试图借中小板公司恒星科技，但没有成功。

据业内人士分析，虽然华明智能此次重大资产重组并不因为实际控制人未发生变化而构成借壳，但不排除未来进一步资本运营推动国正通完成借壳的可能性。在它看来，国政通的盈利能力比华明智能强得多。

国正通计划借华明智能曲线上市

在停牌近6个月之后，10月17日，华明智能的重大资产重组终于露出了真面目。

根据重组计划，华明智能计划通过发行股票和支付现金的方式从陈方和其他股东手中收购国政通90%的股权。

回顾公告发现，今年6月29日，华明智能宣布当时参与交易双方签署的框架协议收购了不少于51%的国政通股权。在这次交易中，华明智能收购了目标公司的股权比例大幅提高。

华明智能专业从事自动售检票设备的R&D、生产、销售和服务。终端设备主要包括自动售票机、自动检票机和自动充值机。公司承接的AFC终端设备项目已遍布全国数十个大中城市，并成功进入东南亚和南亚市场。公司还将其产品开发到BRT(快速公交系统)、汽车站、场馆和景点等。

国政通成立于2001年。成立之初主要负责网站的建设和运营，推动政府上网、企业上网、家庭上网三大工程。2004年，国政通开始转型反欺诈服务，整合公民信息、教育学历信息、工商企业信息等权威数据资源，建立了先进、安全、高效的反欺诈服务平台。目前，国正通的反欺诈服务已经覆盖了国内90%以上的银行、100%的通信运营商以及互联网、消费金融、互联网金融、物流、招聘、交友等领域的龙头企业。

华明智能表示，公司收购国政通将进一步完善公司产品线，增加新的利润增长点。

资产评估报告显示，2015年至今年第一季度，合并报表显示国政通实现营业收入2.63亿元、2.91亿元、9100万元，相应净利润分别为6000万元、7900万元、0500万元。

本次交易中，交易对手做出履约承诺，扣除的非净利润2017年不低于8545万元，未来两年不低于2.1亿元，未来三年不低于3.67亿元。

软银已经浮出水面，目标公司股东阵容豪华

随着华明智能重大资产重组计划的发布，国正通一度神秘的股东阵容也已全面暴露。

根据重组方案，2001年8月10日，北京炎黄新兴信息技术有限公司、高松、耿静共同出资成立北京国正通网络技术有限公司，注册资本300万元。次年4月21日，公司更名为北京国政通科技有限公司，并于去年3月29日再次更名为国政通科技有限公司。

经过多次股权变动和增资，到目前为止，国政通拥有21名股东。其中，前8名股东均为自然人，其中实际控制人陈方持股11.96%，软银旗下的天津软银和宁波软银合计持股19.62%。此外，国泰君安、宁波安凯等。持股比例超过10%。

值得一提的是，湖北君荣和长江证券在湖北长江实业(股权)投资基金管理有限公司旗下的全资子公司长江资本也出现在股东名单中，分别以1.68%和1.44%的持股比例排在第12位和第19位。

值得注意的是，在此次交易中，天津软银和宁波开安仍有10%的股份未售出，其中天津软银持有国正通4.75%的剩余股份，宁波开安持有国正通5.25%的剩余股份。

对此，重组方案称，交易完成后12个月内，天津软银等有权将上述10%股权转让给第三方或由华明智能收购，交易价格为重组对应的股权价格。

上市规划失败11年，海外上市计划搁浅

即将被华明智能曲线上市的国正通，上市11年了。

据公开资料显示，早在2006年，国正通的自然人股东就成立了ID5维珍公司，2008年又成立了ID5开曼公司和ID5香港公司，构建VIE结构。

2008年10月，国正通自然人股东、软银中国资本、彭凯华英中国基金签署了首轮优先股购买协议，募集资金不超过1400万美元。当时他们还签订了赌博协议，要求ID5开曼公司2009年实际税后净利润不低于人民币4000万元，2010年不低于人民币1.2亿元。后来基于境内外资本市场的发展和国正通运营的实际情况，拆除了VIE协议控制框架，放弃并终止了海外上市计划。

海外上市计划搁浅，但软银中国资本(Softbank China Capital)和彭凯华盈中国基金(Huaying China Fund)于2015年通过其国内公司天津软银(Tenson Softbank)和宁波安凯成为国正通的股东。

去年4月，国政通继续增资扩股，湖北俊荣、宝德昌等公司入股。去年8月，国政通再次新增股东湖北长江资本和创世盈创，向湖北俊荣和宝德昌增发股份，共计增发1275万股，增资对价3.07亿元，增发股份比例20%。按照这个计算，国政通此时的估值已经达到了15.37亿元。

经过一系列增资扩股，国正通转向冲击a股市场。去年12月21日，恒星科技暂停交易，计划重大事件。然而，今年4月初，恒星科技宣布终止重组。

与恒星科技的重组终止后不到半个月，华明智能暂停交易，计划重组。从这一点来看，国政通的策划和上市可谓马不停蹄。

分析师表示，未来不排除华明智能原有的真正控制人，这将导致国正通借壳上市的完成。