南京华苏科技有限公司 神州信息：关于南京华苏科技有限公司2016年度利润补偿协议执行情况的说明

南京华苏科技股份有限公司2016年利润补偿协议执行情况说明2016年1月1日至2016年12月31日(本专项说明、南京华苏科技股份有限公司2016年利润补偿协议执行情况说明另有规定的除外)根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，神州数码信息服务有限公司(以下简称公司、神州数码信息)管理层编制本说明。一、发行股票并支付现金购买华苏科技96.03%股权及筹集配套资金基本情况(一)交易各方基本情况1。买方——神州数码信息服务有限公司神州信息前身为深圳广泰电信有限公司(以下简称广泰电信)。经中国证券监督管理委员会(证监会)[2013]1578号《关于同意深圳广泰电信股份有限公司吸收合并神州数码信息服务有限公司并筹集配套资金的批复》批准，广泰电信吸收合并原神州数码信息服务有限公司(以下简称原神州信息)319，399，894股新股，同时非公开发行21，186，440股新股。2013年12月17日，广泰电信与 规定自2013年12月17日起，原神州信息的所有资产、负债和业务将由广泰电信享有和承担； 神舟信息原有业务随资产负债一并转移给广泰电信，由此产生的收益和风险由广泰电信承担。2013年12月23日，广泰电信在资产转让完成后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请增持股份登记，增持股份于2013年12月30日正式上市。2014年2月26日，广泰电信注册资本变更为人民币431，214，014元，并经仲晶中和会计师事务所出具的《验资报告》(XYZH/2012A1055-8)验证。2014年2月26日，经国家工商行政管理局和深圳市市场监督管理局批准，广泰电信完成工商变更登记手续，公司名称由“深圳市广泰电信有限公司”变更为“神州数码信息服务有限公司”(以2014年2月26日为界，之前公司名称为“深圳市广泰电信有限公司”，之后公司名称为“神州数码信息服务有限公司”， 公司”2014年6月5日，神州信息办理了注册地址变更相关的工商变更登记手续，并获得了《南京华苏科技有限公司2016年度利润补偿协议》自2016年1月1日至2016年12月31日执行情况的说明(除本专项说明另有规定外，在深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》中，公司住所由“A座3608室， 深圳市福田区滨河区路北、彩田东路联合广场”至“深圳市南山区科发路8号金融服务科技创新基地1号楼3C5单元”。 根据中国证监会《关于发行股份及支付现金购买资产的协议》、《关于发行股份及支付现金购买资产的补充协议》及《关于同意数字信息服务有限公司向冯建刚发行股份及募集配套资金的批复》(证监发[2014]1258号)，截至2014年12月3日，中国信息向北京中农信达信息科技有限公司(以下简称中农信达)原股东发行20，520股。 贵公司已收到新增注册资本人民币20，520，227.00元，变更后的注册资本为人民币451，734，241.00元，已由新永中和会计师事务所出具的《验资报告》(XYZH/2014A1054-5)予以验证。 神州信息已向财通基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、华商基金管理有限公司、泰康资产管理有限公司、兴业环球基金管理有限公司发行717.1717万股，募集配套资金23666.6661万元。截至2014年12月19日，公司已收到募集资金236，666，661元。扣除公司根据协议应向西南证券有限责任公司支付的财务顾问费10，000，000.00元后，实际募集资金净额为226，666，661元，其中新增注册资本为7，171，717.00元，变更注册资本为458，905，958.00元，由京信永众和会计师事务所于2015年8月24日12日出具根据公司总股本458，905，958股，资本公积按全体股东每10股折算为10股。本议案已于2015年9月11日召开的第三次临时股东大会审议通过。2015年12月31日，公司注册资本变更为人民币917，811，916元，并经熊静中和会计师事务所出具的(XYZH/2015BJA10125)验资报告验证。注册地址:深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地2号楼11B1单元；企业法人营业执照注册号为440301103593790。经营范围:研发金融自助设备及相关应用软件，销售公司开发的产品及售后服务；为信息技术及相关技术提供咨询、开发和技术服务；软件开发、信息系统集成、售后服务；从事计算机硬件及配件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备及相关业务的批发、进出口。2.购入资产-南京华苏科技有限公司南京华苏科技有限公司(以下简称华苏科技)由徐虎、吴东华、姚远三位自然人共同出资组建，于2003年4月15日在南京市高淳县工商行政管理局注册成立。取得注册号为2的企业法人营业执照:南京华苏科技有限公司2016年1月1日至2016年12月31日《2016年度利润补偿协议执行情况说明》(此特别说明以人民币列示，另有规定的除外)。2014年4月8日，华苏科技通过临时股东会决议和保荐协议，于2014年2月28日以整体变更的方式设立股份公司。变更后，华苏科技申请登记的注册资本为人民币5000万元，由华苏科技全体股东认缴，截至2014年2月28日，经审计的净资产为人民币8889026.90元。以上净资产折合股本5000万元，资本公积38889026.90元。以上注册资本变更已经田健会计师事务所(特殊普通合伙)天健验[2014]68号验资报告验证。华苏科技于2014年5月5日在南京市工商行政管理局登记注册，取得企业法人营业执照，编号为320125000015313。2014年10月14日，华苏科技在全国中小企业股份转让系统上市并公开转让。2014年11月24日，经华苏科技股东大会批准，华苏科技向南京凯腾瑞杰创业投资(有限合伙)有限公司和上海瑞京达创业投资有限公司发行640万元人民币普通股，每股面值1元，发行价格4.6875元。本次定向增发增加股本640万元，增加资本公积2360万元。以上增资已经田健会计师事务所(特殊普通合伙)天健验[2014]259号验资报告验证。华苏科技于2014年12月5日完成工商变更登记手续。2015年1月25日，经华苏科技股东大会审议通过，华苏科技向招商证券有限责任公司、华泰证券有限责任公司、光大证券有限责任公司、财富证券有限责任公司发行人民币普通股170万股，每股面值1元，发行价格5.20元。本次定向增资增加股本170万元，增加资本公积714万元。以上增资已经田健会计师事务所(特殊普通合伙)天健验[2015]16号验资报告验证。华苏科技已于2015年2月15日完成工商变更登记手续。2015年6月18日，经华苏科技股东会审议通过，华苏科技向南京童鸣投资管理中心(有限合伙)发行普通股210万元，每股面值1元，发行价格10元。本次私募增加股本210万元，增加资本公积1890万元。以上增资已经田健会计师事务所(特殊普通合伙)天健验[2015]222号验资报告验证。华苏科技于2015年7月7日完成工商变更登记手续。2015年12月2日，经华苏科技股东会审议通过，华苏科技以截至2015年12月2日股份总数6020万股为基础，将资本公积转为股本，每10股7股，共计4214万股。本次转让后，华苏科技股份总数增加至10234万股，注册资本(股本)为人民币10234万元。华苏科技已于2015年12月24日完成工商变更登记手续。2015年12月24日，华苏科技取得统一社会信用代码为91320100748244443K的企业法人营业执照。3、关于《南京华苏科技有限公司2016年度利润补偿协议》执行情况的说明2016年1月1日至2016年12月31日(本专项说明除特别注明外均以人民币列示)2016年4月28日，华苏科技获得了国家中小企业股份转让系统有限公司(股份转让系统函[〔2016〕3342号)关于华苏科技申请终止股票上市的批复，同意华苏科技终止其在国家中小企业的股票上市2016年4月28日，经华苏科技第一届董事会第十四次会议审议通过，华苏科技的类型由股份有限公司变更为有限责任公司。华苏科技注册资本不变，为10234万元，公司类型变更前后股东及其出资额和出资比例不变。华苏科技工商注册手续于2016年8月19日办理完毕，公司名称由“南京华苏科技有限公司”变更为“南京华苏科技有限公司”。华苏科技是一个软件和信息技术服务业。经营范围:R&D，通信设备生产、销售和技术服务；通信网络工程设计、施工和维护服务；计算机软硬件开发；计算机网络系统集成；R&D，生产和销售物联网设备和仪器；网络优化服务；通信设备和仪器的租赁；建筑智能化与建筑节能工程、研发、系统集成服务；合同能源管理服务；电力优化设备销售和服务。(二)本次发行股份支付现金购买资产交易简介1。向华苏科技股东发行股份并支付现金神州信息通过向华苏科技股东发行股份并支付现金购买华苏科技96.03%的股权，交易价格为115233.89万元。所购资产的计价依据为北京中通华资产评估有限公司出具的《南京华苏科技有限公司关于神州数码信息服务有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的股权项目的中通华平保字(2016)第256号资产评估报告》..其中，50%的交易对价通过向控股股东、程及其他10名股东发行股份支付。发行股份总数为2309.2959万股，发行价格为24.95元/股(公司股票在第一次董事会决议向特定对象发行股份公告前20个交易日的平均交易价格)；以现金支付整体交易对价的50%，以现金支付576，169，400元。神州信息支付其序号、名称、发行股份数、现金(万元)1成8，527，926 21，277.18 2 7，735，638 11，773.51 3南京博飞信投资管理有限公司2，808，225 7，006.52 4上海瑞景达创业投资有限公司757，409.30 5南京凯腾瑞捷创业投资有限合伙企业5， 785.67 4关于南京华苏科技有限公司2016年利润补偿协议自2016年1月1日至2016年12月31日执行情况的说明(本专项说明除特别注明外均以人民币列示)9吴705，251 1，759.60 10长街119，349 297.78 11王105，308 262.74 12 63，185 157.65合计 神舟信息从特定对象募集配套资金560，999，996.86元发行股票。神舟信息将筹集配套资金支付本次交易的现金对价和并购整合费用。2.神州信息按照《关于发行股份支付现金购买资产的协议》和《关于同意神州数码信息服务有限公司向程等人发行股份购买资产并筹集配套资金的批复》向特定对象发行股份。神州信息向嘉实基金管理有限公司、西部证券有限责任公司、九台基金管理有限公司、田弘基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司现金发行22，526，398股，募集配套资金575，999，996.86元(发行价格为25.57元/股)。截至2016年12月2日，扣除神州信息根据协议应向长江证券承销与保荐有限公司支付的财务顾问费后，实收募集资金净额为560，999，996.86元。(三)股份发行和现金支付购买资产的批准和实施神州信息2016年第七届董事会第三次临时会议决议和2016年第三次临时股东大会决议通过了《关于公司合规发行股份和现金支付购买资产并筹集配套资金的议案》；2016年5月24日，神州信息与华苏科技控股股东、程签订了《关于发行股份及支付现金购买资产的协议》，与除上海瑞京达创业投资有限公司、南京凯腾瑞捷创业投资企业(有限合伙)外的其他10家股东签订了《关于发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及薪酬协议》。2016年11月2日，中国证监会发布《关于批准神州数码信息服务有限公司向程等发行股份的批复》。购买资产和筹集配套资金。截至2016年11月22日止，神州信息已收到新增注册资本人民币23，092，959元，变更后的注册资本为人民币940，904，875.00元，已由第号验资报告验证。新永中和会计师事务所出具的XYZH/2016 bja 10717；5、关于2016年1月1日至2016年12月31日《南京华苏科技有限公司2016年度利润补偿协议》执行情况的说明(除特别注明外，本专项说明以人民币列示)。截至2016年12月2日，应付长江证券承销与保荐有限公司的财务咨询费和承销费扣除1.5万元。000.00元后，神舟信息实际募集资金净额为560，999，996.86元，其中新增注册资本为22，526，398.00元，变更注册资本为963，431，273.00元，并于2016年11月22日经熊静中和会计师事务所出具的XYZH/2016BJA10718证明，股权转让手续为96.03%南京高淳区市场监督管理局批准华苏科技股东变更，华苏科技成为神州信息的子公司。二.目标资产绩效承诺的实现1。配售资产的履约承诺(1)2016年5月24日，除上海瑞景达创业投资有限公司、南京凯腾瑞杰创业投资企业(有限合伙)外，神舟信息、华硕科技等10家股东签署了《发行股份及支付现金购买资产的履约承诺及补偿协议》。签署补偿协议的华苏科技股东一致承诺，经具有证券业务资格的会计师事务所审计的华苏科技2016、2017、2018年净利润分别不低于5760万元、7100万元、8840万元。以上承诺净利润是指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，加上扣除税收影响后与华苏科技正常经营密切相关的扶持资金和人才。(2)如果华苏科技在承诺年度内实际净利润未达到承诺净利润，华苏科技的业绩承诺股东有权选择以股份或现金或股份与现金相结合的方式对神舟信息进行补偿。华苏科技业绩承诺股东应在深交所聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具专项审计报告或华苏科技减值测试报告后10个工作日内，将其选择的补偿方式和补偿方案书面通知深交所。具体补偿方式如下:1)股份补偿执行承诺年度累计净利润未达到累计净利润，且华苏科技业绩承诺股东向神舟信息进行股份补偿的，神舟信息有权以1元的总价回购华苏科技业绩承诺股东持有的神舟信息股份。回购股份的具体数量按照以下公式计算。当年补偿金额=(当期期末累计承诺净利润-当期期末累计实际净利润)×标的资产对价总额÷补偿期内各年度累计承诺净利润-补偿金额；当年补偿股份金额=(当期补偿金额-当期补偿现金金额)÷本次资产购买的股份发行价格。如果神舟信息在承诺年度内实施转让或配股，则相应调整补偿股份数量:按照上述公式计算的补偿股份数量×(1+转让或配股比例)。如果神州信息在补偿期内实行现金分配，则相应返还现金分配部分，计算公式为:返还金额=补偿时南京华苏科技有限公司2016年利润补偿协议执行情况6条说明。2016年1月1日至2016年12月31日的现金分红(以税后金额为准)(除本特别说明另有规定外，均以人民币列示)×当年应补偿的股份数如果华硕科技业绩承诺股东选择以股份方式进行补偿，神州信息应在收到华硕科技业绩承诺股东通知后2日内发出召开董事会会议的通知，并在做出董事会决议时发出股东大会通知。华苏科技当年专项审计报告出具后10个工作日内，将书面通知神舟信息其以股份方式进行补偿的决定。神州信息将在收到华硕科技业绩承诺股东通知后2天内发出召开董事会会议的通知，并在董事会做出决议时发出股东大会通知。董事会应根据约定的计算公式确定华苏科技业绩承诺股东当年需要补偿的股份数。并以1元的总价回购相关股份。华硕科技业绩承诺股东应在神舟信息在股东大会上做出决议后10个工作日内向邓忠公司深圳分公司申请将拟补偿股份划入神舟信息董事会设立的专用账户，神舟信息将根据相关法律法规予以注销股份。如因当时股份回购、注销导致神州信息注册资本减少，且因相关债权人不予认可或股东大会批准等原因无法实施，或华苏科技业绩承诺股东所持股份因冻结、强制执行或其他原因受到限制或无法转让，或华苏科技业绩承诺股东因其他原因无法以股份进行补偿的，华苏科技业绩承诺股东将以现金方式进行补偿。如果华苏科技业绩承诺股东持有的股份不足以补偿，差额部分由华苏科技业绩承诺股东在神舟信息股东大会决议之日起10个工作日内以现金形式予以补偿。2)现金补偿的实施如果华苏科技在承诺年度实现的累计净利润没有达到累计承诺净利润，华苏科技的业绩承诺股东可以选择向神州信息进行现金补偿， 具体现金补偿金额按照以下公式计算:当年补偿金额=(当期期末累计承诺净利润-当期期末累计实际净利润)×标的资产总对价÷补偿期内每年承诺净利润之和-补偿金额。 如果华苏科技业绩承诺股东选择以现金方式进行补偿，华苏科技业绩承诺股东应在向神舟信息发送通知后30个工作日内，将补偿金额以现金方式支付至神舟信息指定的银行账户。3)实行股份基础和现金基础补偿如果华苏科技在承诺年度实现的累计净利润没有达到累计承诺净利润，华苏科技的业绩承诺股东可以选择以股份基础和现金基础补偿的形式对神州信息进行补偿。具体的股份补偿金额和现金补偿金额分别按照上述股份补偿和现金补偿公式计算。7、关于2016年1月1日至2016年12月31日南京华苏科技有限公司2016年度利润补偿协议执行情况的说明(除另有说明外，此专项说明以人民币列示)。华苏科技的业绩承诺股东选择以股份和现金相结合的方式进行补偿。神州征信将在收到华苏科技业绩承诺股东通知后2天内发出召开董事会会议的通知，并在董事会会议做出决议时发出股东大会通知。董事会根据华苏科技业绩承诺股东的薪酬计划和约定的计算公式，确定华苏科技业绩承诺股东当年应获得的股份数和现金金额。华苏科技业绩承诺股东应分别按照约定的股份补偿时间和现金补偿时间进行补偿。(3)减值测试1)承诺年度结束时，神州信息将根据中国证监会的规定和要求，聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产出具减值测试报告。减值测试报告显示，如果标的资产期末减值大于被补偿股份总数乘以对价股份发行价格加被补偿现金，华苏科技的业绩承诺股东应单独补偿神州信息。基础资产减值导致的赔偿金额=期末减值金额-承诺期内因实际利润未达到利润承诺而支付的赔偿金额。2)减值测试赔偿金额确定后，华苏科技绩效承诺股东以现金或股份或股份与现金组合的形式进行赔偿，其中现金赔偿金额=期末减值金额-因实际利润未达到利润承诺而在承诺期内支付的赔偿金额，股份赔偿金额参照上述股份赔偿实施规定。3)标的资产的减值补偿和利润补偿总额不得超过华苏科技业绩承诺股东在本次交易中获得的对价总额。4)基础资产期末减值金额为基础资产的交易价格减去基础资产期末评估值，扣除承诺年度期间基础资产股东增资、减资、接受赠与、利润分配的影响。2.购入资产的绩效实现情况单位:万元项目，2016、2017、2018年，投入资产，利润绩效承诺，5，760.00、7，100.00、8，840.00，投入资产，利润绩效实现，6，158.45差异，398.45，实现程度，106.92%，截至2016年12月31日，目标资产的绩效实现数大于绩效8、关于南京华苏科技有限公司2016年1月1日至2016年12月31日执行2016年利润补偿协议的说明(本专项说明以人民币列示，另有规定的除外)三。本解释经本公司第七届董事会第五次会议于2017年3月28日批准。神州数码信息服务有限公司2017年3月28日9