凌钢集团 凌源钢铁股份有限公司公告

股票代码:600231债券代码:122087股票简称:凌钢股票简称:11凌钢债券

序列号:2019-007

凌源钢铁有限公司

股东权益变动即时公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

重要内容提示:

本公司第二大股东华富基金管理有限公司于2019年2月25日与天津泰岳投资管理有限公司签订《股份转让协议》，通过《华富基金-宏盛第十五号资产管理计划》(持有人姓名:华富基金-民生银行-上海华富立德资产管理有限公司)。共计539，978，297股本公司无限制股份(占本公司总股本的15%)。

此次股权变动并未触及要约收购。

股权的这一变化并未导致公司控股股东和实际控制人发生任何变化。

本转让协议双方将在上海证券交易所确认合规，并及时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让手续。

由于本协议中的股份转让存在不确定性，建议投资者注意投资风险。

一、本次股权变动的基本情况

2019年2月25日，凌源钢铁有限公司(以下简称“本公司”)收到华富基金管理有限公司(以下简称“华富基金”)和天津泰岳投资管理有限公司(以下简称“天津泰岳”)提交的简化股权变更报告。

2019年2月25日，华富基金与天津泰岳签署《股份转让协议》。华富基金以协议转让方式将华富基金-宏盛十五号资产管理计划(持有人名称:华富基金-民生银行-上海华富立德资产管理有限公司)持有的无限制股份539，978，297股转让给天津泰岳。

本次股权变更前，华富基金持有公司539，978，297股，占公司总股本的19.4862%；此次股权变更后，华富基金不再持有公司股份。

本次股权变更前，天津泰岳持有公司1262.886万股，占上市公司总股本的0.4557%；本次股权变更后，天津泰岳持有公司552，607，157股，占公司总股本的19.9419%。

(一)交易双方的基本情况

1.转让方基本信息

公司名称:华富基金管理有限公司

地址:中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1000号31楼

法定代表人:张

注册资本:2.5亿元人民币

统一社会信用代码:91310000761608424C

企业类型:其他有限责任公司

经营范围:基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会允许的其他业务。

成立日期:2004年4月19日

2.受让方基本情况

公司名称:天津泰岳投资管理有限公司

注册地址:天津保税区(中央商务区)响螺湾师旷国际大厦甲座1704-5266

法定代表人:吴红

注册资本:1000万元人民币

统一社会信用代码:91120118MA0782475R

企业类型:有限责任公司(法人独资)

经营范围:投资管理；投资咨询。

成立日期:2015年12月24日(2)。本次股权变更涉及主协议的主要内容

华富基金以每股2.97元的价格将公司539，978，297股(占凌钢股本总额的19.4862%)转让给天津太岳，转让价格为1，603，735，542.09元。

二.涉及的后续事项

这种股权变动不会导致公司控股股东和实际控制人的变动。凌源钢铁集团有限公司仍为本公司的控股股东。

本协议双方在上海证券交易所确认合规后，将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让手续。本公司将继续关注上述股份转让事项的进展，并及时履行信息披露义务。

第三，风险预警

由于违约或不可抗力，可能存在无法完成转让的风险。转让双方已在《股份转让协议》中做出相关约定；股份转让不能顺利完成的，由双方协商解决，并及时履行信息披露义务。建议投资者注意风险。

四.供参考的文件

股份转让协议

特此宣布

凌源钢铁有限公司董事会

2019年2月26日

股票代码:600231证券简称:凌钢证券公告号: 2019-005

债券代码:122087债券缩写:11凌钢债券

股东减持进展公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

重要内容提示:

主要股东持股基本情况:本次减持方案实施前，广发基金管理有限公司管理的广发基金天一顶增10号资产管理计划(持有人名称:广发基金-工行-长安国际信托-长安信托广发天一资产管理计划投资单基金信托(以下简称“广发基金”)持有公司200，455，581股，占公司股份总数的7.23%。华富基金-鸿盛十五号资产管理计划(持有人名称:华富基金-民生银行-上海华富立德资产管理有限公司，以下简称“华富基金”)持有公司551，252，847股，占公司股份总数的19.89%。

减持方案进展情况:2019年1月19日，公司披露了《关于股东减持股份进展情况的公告》。广发基金计划通过证券交易所集中竞价，将股份数量减少一半以上，公司股份减少2771万股。股份，占公司总股本的1%；通过大宗交易削减的部分计划尚未实施。此次减持后，广发基金持有公司172，745，581股，占公司总股份的6.23%。2019年2月25日，广发基金管理有限公司与九江平岗钢铁有限公司签订《股份转让协议》，将广发基金第十号资产管理计划持有的公司股份全部以2.70元/股的价格转让给九江平岗钢铁有限公司，原减持方案提前终止。截至本公告披露日，华富基金通过证券交易所集中竞价方式减持股份1127.455万股，占公司总股本的0.41%；通过大宗交易减持的计划尚未实施；此次减持后，华富基金持有公司539，978，297股，占公司总股本的19.4862%。2019年2月25日，华富基金管理有限公司与天津泰岳投资管理有限公司签订《股份转让协议》，以2.97元/股的价格将华富基金-宏盛十五号资产管理计划持有的539，978，297股股份转让给天津泰岳投资管理有限公司，原减持计划提前终止。

一、主体减持前的基本情况

以上还原主体没有一致行动。

二.减持方案实施进展情况(一)大股东披露减持方案实施进展情况，原因如下:

提前终止降价计划

注:1。2019年2月25日，广发基金管理有限公司与九江平岗钢铁有限公司签订《股份转让协议》，将广发基金第十号资产管理计划持有的公司172，745，581股股份以每股2.70元的价格转让给九江平岗钢铁有限公司，原减持计划提前终止。广发基金协议转让公司股份详情见当日披露的《凌源钢铁股份有限公司股东权益变动即时公告》(Pro 2019-006)。

2.2019年2月25日，华富基金管理有限公司与天津泰岳投资管理有限公司签订《股份转让协议》，以每股2.97元的价格将华富基金持有的公司539，978，297股股份转让给天津泰岳投资管理有限公司，原减持方案提前终止。华富基金协议转让公司股份的具体情况见当日披露的《凌源钢铁股份有限公司股东权益变动即时公告》(Pro 2019-007)。

(2)本次减持是否与大股东此前披露的计划和承诺一致

是或否(3)上市公司是否在减持时间间隔内披露了高转股或计划并购等重大事项。

是或否(4)此次裁员对公司的影响

GF基金和华富基金不是公司的控股股东或实际控制人。该减持计划的实施不会引起公司控制权的变化，也不会影响公司治理结构和可持续经营。

三.相关风险警示(1)减持方案的实施是否会导致上市公司控制权发生变动的风险

是不是

特此宣布

凌源钢铁有限公司董事会

2019年2月26日

股票代码:600231债券代码:122087股票简称:凌钢股票简称:11凌钢债券

序列号:Pro 2019-006

股东权益变动即时公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

重要内容提示:

本公司第四大股东广发基金管理有限公司于2019年2月25日与九江平岗钢铁有限公司签订《股份转让协议》，通过广发基金天一顶增第十号资产管理计划(持有人名称:广发基金-中国工商银行-长安国际信托-长安信托广发天一资产管理计划投资单基金信托)。公司非限制性流通股共计172，745，581股(占公司)

此次股权变动并未触及要约收购。

股权的这一变化并未导致公司控股股东和实际控制人发生任何变化。

本转让协议双方将在上海证券交易所确认合规，并及时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让手续。

由于本协议中的股份转让存在不确定性，建议投资者注意投资风险。

一、本次股权变动的基本情况

2019年2月25日，凌源钢铁有限公司(以下简称“公司”或“公司”)收到广发基金管理有限公司(以下简称“广发基金”)和九江平岗钢铁有限公司(以下简称“九江平岗”)的简化股权变更报告。

2019年2月25日，广发基金与九江平岗签订《股份转让协议》，广发基金通过广发基金的天一鼎增10号资产管理计划(持有人名称:广发基金-工行-长安国际信托-长安信托广发天一资产管理计划投资单基金信托)以协议转让方式将公司持有的172，745，581股无限制股份转让给九江平岗。

本次股权变更前，广发基金持有公司172，745，581股，占公司总股本的6.23%；此次股权变更后，GF基金不再持有公司股份。

本次股权变更前，九江平岗持有公司0股，其一致行动人方巍先生持有742.8039万股，占公司总股本的0.26%；本次股权变更后，九江平岗持有公司172，745，581股，占公司总股本的6.23%，其一致行动人方巍先生持有公司7，428，039股，占公司总股本的0.26%；九江平岗及其一致行动人方巍先生共持有180，173，620股，占公司总股本的6.49%。

(一)交易双方的基本情况

1.转让方基本信息

公司名称:广发基金管理有限公司

地址:广东省珠海市横琴新区包华路6号105室-49848(集中办公区)

法定代表人:孙淑明

注册资本:12688万元人民币

统一社会信用代码:91440000752892311

企业类型:其他有限责任公司

经营范围:基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会允许的其他业务。

成立日期:2003年8月5日

2.受让方基本情况

公司名称:九江平岗钢铁有限公司

地址:江西省九江市湖口县高科技工业园

法定代表人:严建新

注册资本:32.4亿元人民币

统一社会信用代码:91360429589213438C

企业类型:有限责任公司(由法人全资拥有，不由自然人投资或控制)

经营范围:黑色金属冶炼及压延加工；金属制品的生产和销售；矿产品购销(需预许可的除外)；外贸业务；机械设备维护；检验和测量服务；搬运；自营或代理货物和技术进出口贸易；水渣、鼻灰、气灰等自产副产品销售；销售废料、废油、废液、废耐火材料(不含危险化学品)；旅游资源开发与管理；旅游宣传策划；旅游商品开发和销售；风景名胜区配套设施的建设和运营；风景名胜区的景观规划、设计和建设；风景旅游服务、风景名胜区客运及相关配套服务；旅游和餐饮服务；文化交流。。

成立日期:2012年1月16日(二)本次股权变更涉及主协议主要内容

广发基金以每股人民币2.7元的价格将公司172，745，581股(占凌钢股本总额的6.23%)转让给九江平岗，转让价格为人民币466，413，068.7元。有关上述协议的详情，请参阅简化权益变动报告。

二.涉及的后续事项

这种股权变动不会导致公司控股股东和实际控制人的变动。凌源钢铁集团有限公司仍为本公司的控股股东。

本协议双方在上海证券交易所确认合规后，将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让手续。本公司将继续关注上述股份转让事项的进展，并及时履行信息披露义务。

第三，风险预警

由于违约或不可抗力，可能存在无法完成转让的风险。转让双方已在《股份转让协议》中做出相关约定；股份转让不能顺利完成的，由双方协商解决，并及时履行信息披露义务。建议投资者注意风险。

四.供参考的文件

股份转让协议

特此宣布

凌源钢铁有限公司董事会

2019年2月26日

简化权益变动报告

上市公司名称:凌源钢铁有限公司

股票上市地点:上海证券交易所

股票简称:凌钢股票

股票代码:600231

信息披露义务人名称:广发基金管理有限公司

地址:广州市海珠区琶洲大道东1号保利国际广场南楼31-33层

地址:广州市海珠区琶洲大道东1号保利国际广场南楼31-33层

份额变化的性质:减少

签署日期:2019年2月25日

信息披露义务人声明

1.本报告根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容和格式准则第15号——权益变动报告》(以下简称“准则第15号”)及相关法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人已获得签署本报告的必要授权和批准，其履行不违反或与信息披露义务人的公司章程或内部规则的任何规定相冲突。

三.根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》，本报告充分披露了信息披露义务人持有的凌源钢铁股份有限公司(以下简称“上市公司”和“凌钢股份”)的股份变动情况。

截至本报告签署日，除本报告披露的信息外，信息披露义务人于2018年12月11日通过上市公司披露了2019年1月1日至2019年6月3日的减持方案(以下简称“减持方案”)。在此期间，上市公司持有的股份将通过大宗交易或集中竞价的方式减少，不超过公司总股本的16626万股。2019年1月19日，上市公司披露了减持进展。2019年1月3日至2019年1月18日，信息披露义务人通过集中竞价交易减持2771万股，占公司总股本的1%。

四.当前的股权变动基于本报告中陈述的信息。除信息披露义务人外，没有任何人被委托或授权提供本报告未列明的信息，并对本报告作出任何解释或说明。

5.信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。

第一节解释

在本报告中，除非上下文另有要求，以下术语具有以下含义:

第二节信息披露义务人介绍

一、基本信息

二.大股东信息

三.董事及主要负责人信息

四、持有其他境内外上市公司已发行股份5%以上

截至本报告签署日，无信息披露义务人持有其他境内外上市公司已发行股份超过5%。

第三节股权变更及未来股份增减计划的目的

一、股权变更的目的

信息披露义务人减持凌钢股份是基于产品投资和运营的需要。

二.未来12个月的股份增减计划

截至本报告签署日，信息披露义务人无计划在未来十二个月内继续增持上市公司股份。

第四节权益变动方式

一、本次股权变动的基本情况

本次股权变更前，信息披露义务人持有公司股份172，745，581股，占公司总股本的6.23%。广发基金拟通过协议转让方式转让公司172，745，581股，占公司总股本的6.23%。具体变化如下:

二、股权转让协议的主要内容

广发基金与九江平岗签订的《股份转让协议》主要内容如下:

甲方(转让方):广发基金管理有限公司(代表“广发基金-中国工商银行-长安国际信托-长安信托广发天一资产管理计划投资单基金信托”，下同)

乙方(受让方):九江平岗钢铁有限公司

第一条转让标的

甲方拟将其[凌钢股份] [172，745，581]股份及其相应权益(“目标股份”)转让给乙方，乙方愿意接受并购买该目标股份。

第二条股份转让价格

双方一致同意甲方将其所持【凌钢股份】【172，745，581】股份以【2.70元/股】的价格转让给乙方，标的股份转让总价为人民币【466，413，068.7】元(大写:肆拾陆万陆仟肆佰肆拾壹万叁仟陆佰陆拾捌元柒角)

第三条股份转让价格的支付和股份转让

双方应在本协议签署后5个工作日内，共同向上海证券交易所提交本协议转让的申请材料；受让方应在获得上海证券交易所发行的标的股票转让申请的确认意见后2个工作日内将转让价格汇入托管账户；转让方应在托管账户收到转让价款后7个工作日内，配合受让方向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“邓忠公司”)提交办理目标股票转让过户手续所需的文件，并办理目标股票的过户手续；托管银行将在收到邓忠公司出具的标的股份转让登记确认或凌钢股份披露的股东协议转让完成的公告后，将转让价款支付至转让方指定的账户。

三.对信息披露义务人股份相关权利的限制

信息披露义务人持有的股份不存在对外质押、冻结等权利限制。

四.本次股权变更完成后信息披露义务人的持股情况

本次股权变更完成后，GF基金持有公司0股，占公司总股本的0%。股权的这一变化不会导致凌钢股份的实际控制人发生变化。

第五节上市股票前6个月的交易

除上述披露的股权转让事项外，广发基金还于2019年1月19日通过上市公司披露了减持进展。2019年1月3日至2019年1月18日期间，广发基金通过集中竞价交易减持凌钢2771万股，占公司总股本的1%，减持价格在2.65元至2.89元之间。

第六节其他重大事项

截至本报告签署之日，信息披露义务人已按照相关规定如实披露本次股权变动的相关信息，不存在其他依法应当披露而为避免对本报告内容产生误解而不予披露的重要信息。

第七节参考文件

1.信息披露义务人的营业执照；

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人名单及其身份证明文件。

3.参考文件的编制地点:本报告和参考文件由上海证券交易所和凌钢证券营业部编制。

本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个人及连带法律责任。

信息披露义务人:广发基金管理有限公司

法定代表人:孙淑明

2019年2月25日

附表:

信息披露义务人:广发基金管理有限公司

法定代表人:孙淑明

日期:2019年2月25日

上市公司名称:凌源钢铁有限公司

股票上市地点:上海证券交易所

股票简称:凌钢股票

股票代码:600231

信息披露义务人:九江平岗钢铁有限公司

注册地址:江西省九江市湖口县高科技工业园

地址:江西省九江市湖口县高科技工业园

股份变动的性质:股份增加

签署日期:2019年2月25日

1.本报告根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容和格式准则第15号——股权变动报告》及相关法律、法规和规范性文件编制。

二.信息披露义务人已获得签署本报告的必要授权和批准。

3.根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《向社会公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第15号——股权变动报告》，本报告充分披露了信息披露义务人在凌钢拥有的股份变动情况。截至本报告签署之日，除本报告披露的信息外，信息披露义务人未以其他方式增持或减持凌钢股份。

四.本次股权变更基于信息披露义务人与广发基金管理有限公司(代表“广发基金天一顶增10号资产管理计划”(客户名称:广发基金-工行-长安国际信托-长安信托广发天一资产管理计划投资单基金信托)于2019年2月25日签署的《股权转让协议》。信息披露义务人以协议方式转让广发基金管理有限公司(代表“广发基金天一顶增10号资产管理计划”(客户名称:广发基金-中国工商银行-长安国际信托-长安信托广发天一资产管理计划投资单基金信托))持有的凌源钢铁股份有限公司172，745，581股，占凌钢股本总额的6.23%。

动词 （verb的缩写）股权的这一变化基于本报告所述的信息。除信息披露义务人外，未委托或授权任何其他人提供本报告未列明的信息，并对本报告做出任何解释或说明。

不及物动词信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。

七.本报告中的一些数据需要在计算中四舍五入，因此可能存在尾数差异，应引起投资者的注意。

第一节解释

在本报告中，除非上下文另有要求，以下缩写具有以下含义:

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本信息

二、信息披露义务人和实际控制人的股权结构

九江钢铁有限公司的控股股东为平岗，实际控制人为方巍先生。九江钢铁股权结构图如下:

三.控股股东基本情况

名称:江西平岗实业有限公司

注册地址:江西省南昌市红谷滩新区凤凰中路890号

法定代表人:敖新华

注册资本:45446204.21万元

公司类型:其他股份有限公司(未上市)

经营范围:黑色金属冶炼及压延加工；金属制品的生产和销售(以上生产项目仅限于分公司经营)；焦炉煤气、煤焦油、粗苯、硫酸铵、氧气、氮气、氩气的生产销售(以上生产销售项目仅限分公司经营)；矿产品购销；外贸业务(国有贸易管理货物进出口业务除外)；自有房屋租赁；物业管理(以上需要依法审批的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动)。

统一社会信用代码:913601001590664154

成立于1999年11月29日

经营期限:1999年11月29日至2054年11月10日

四、实际控制人的基本情况

九江钢铁有限公司实际控制人方巍先生，简历如下:

方巍，男，1973年9月出生，汉族，辽宁沈阳人。现任北京方达国际实业投资有限公司董事长、辽宁方达集团实业有限公司董事长

动词 （verb的缩写）信息披露义务人董事及其负责人的基本情况

六、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%

截至本报告签署日，信息披露义务人未持有其他境内外上市公司达到或超过公司已发行股份5%的股份。

第三节股权变更目的及持股计划

一、信息披露义务人权益变动的目的

信息披露义务人此次股权变更的目的是基于对凌钢股份所从事行业未来发展的乐观，以及对凌钢股份长期投资价值的认可。

二、信息披露义务人未来十二个月的持股计划

除本次股权变动外，截至本报告发布之日，信息披露义务人无计划在未来12个月内继续增持上市公司股份。相关权益发生变化时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、本次股权变动的基本情况

1.本次股权变更前，信息披露义务人未持有公司股份；信息披露义务人实际控制人方巍先生持有凌钢7，428，039.00股，占凌钢股本总额的0.27%。

2.本次股权变动是由九江钢铁与GF基金于2019年2月25日签订的《股权转让协议》引起的。根据股份转让协议，广发基金(甲方)将其持有的凌钢172，745，581股股份转让给九江钢铁(乙方)。股份转让协议的主要内容:

(1)转移对象

甲方拟将所持有的172，745，581股凌钢股份及其相应权益(“目标股份”)转让给乙方，乙方愿意接受并购买这些目标股份。

(2)转让价格

双方一致同意标的股份转让总价为人民币466，413，068.7元(大写:人民币466，413，068.70元)，每股转让价格为2.7元。

(3)支付转让价格

甲乙双方应在股份转让协议签订后5个工作日内，以乙方名义在银行开立托管账户。乙方应在获得上海证券交易所发行的标的股票转让申请的确认意见后2个工作日内将转让价款汇入托管账户，在符合约定条件时，托管银行应将转让价款支付至甲方指定的账户..

二.本次股权变更后信息披露义务人的持股情况

本次股权变更后，信息披露义务人直接持有凌钢172，745，581股，占凌钢股本总额的6.23%；信息披露义务人、实际控制人方巍先生共持有180，173，620股，占凌钢股本总额的6.5%。

第五节上市公司前六个月的股票交易

经信息披露义务人自查，在本报告签署日前六个月内，信息披露义务人未买卖上市公司股份。

第六节其他重大事项

截至本报告签署之日，信息披露义务人已按照相关规定如实披露本次股权变动的相关信息，不存在其他依法应当披露而为避免对本报告内容产生误解而不予披露的重要信息。

第七节参考文件

一、参考文件(1)信息披露义务人的法人营业执照；

(二)中国证监会或证券交易所要求备查的其他文件。

第二，参考处

本报告及上述参考文件保存在上海证券交易所和凌源钢铁有限公司的法定地址，供投资者查询。

九江平岗钢铁有限公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个人及连带法律责任。

信息披露义务人:九江平岗钢铁有限公司

法定代表人(签字盖章):严建新

日期:2019年2月25日

附件

信息披露义务人:九江平岗钢铁有限公司

法定代表人(签字盖章):严建新

日期:2019年2月25日