只姓 从刘强东到雷军 企业控制权如何掌握在创始人手中？

4月24日，HKEx总裁李小嘉宣布内地企业赴港上市新规，小米随即递交了申请。业内普遍认为，小米上一次估值有望超过1000亿美元，雷军持有小米31.41%的股份。如果按此计算，仅小米持有的这一资产价值就将达到1978.8亿元，“锐步”(Reebs)成为雷首富指日可待。

雷军如何牢牢控制企业的控制权？a股市场有“姚远外”，港股市场有股市狙击手，创业者一定有所准备。姜是老的辣，刘就是一个值得学习的榜样。

“如果我控制不了这个企业，我宁愿卖掉它。”刘喜欢控制局面。这个没有错。如果你不能控制企业，你很可能会被踢出去。新浪创始人王志东被董事会解雇并开除。苹果创始人史蒂夫·乔布斯也遭遇了类似的不幸，因为他对企业没有控制权。失去对企业的控制权，就像一个创业者被抢走了自己的宝贝，叫别人的爸爸，被别人蹂躏。

企业从初创到上市都要经历几轮融资。没有投资者的输血和支持，初创企业无法成长，但创始人的股权在这个过程中被稀释了。JD.COM也不例外。JD.COM的投资者，如今日资本、高淳资本、老虎基金、KPCB、红杉和夏令时，是投资圈的十八罗汉。当在美国上市时，刘仅持有18.8%的股份，仅次于第二大股东老虎基金和第三大股东腾讯。刘作为大股东的地位似乎岌岌可危，但刘牢牢地将企业控制权握在手中。他的秘密是什么？

首先，刘采取了委托或代理与表决权相一致的规则。

“表决权委托”是指部分股东通过协议将其表决权委托给其他特定股东。

据JD说。在COM的招股说明书中，11名投资者将投票权委托给刘，之后才在发行上市。刘通过智能移动控股有限公司和智能玩家有限公司持有18.8%的股份，但控制着超过一半的投票权。“一致行动人”是指部分股东通过协议表决具体事项采取一致行动。如果意见不一致，一些股东会和一致行动的人一起投票。比如创始股东中，在创始股东和投资人之前，可以通过签订一致行动协议，增加创始股东的表决权。

但聪明的刘知道，无论是表决权委托原则还是一致行动原则，都高度依赖于投资者的授权或相互同意，都存在投资者背叛和违约的风险，因此这不是实现控制权的最佳方式。如果要保留企业的控制权，杀手就是“同股不同权”的AB股计划。

根据于2017年5月向美国证券交易委员会提交的FORM 20-F文件，截至2017年2月28日，CEO刘持有公司15.8%的股份，拥有80%的表决权。据悉，上市前，JD。COM的股票分为A序列普通股和B序列普通股，机构投资者的股票将被重新指定为A序列普通股，每股只有一票，但B序列普通股每股的投票权相当于a股的几十倍。截至2017年2月28日，JD.COM共有2856708469股普通股。其中，A类普通股占2386326636股，B类普通股占470381833股。刘共持有452，044，989股，占15.8%。由于主要持有b股，共有80%的投票权。其中15.7%的股份通过Max Smart Limited持有，占投票权的71.7%。此前，有人担心腾讯入股会让刘失去对公司的控制权。这种担心纯属多余。得益于AB股计划，刘牢牢控制了，集团只有“刘”这个姓氏！

“同股不同权”的AB股方案，有利于实现创始人对企业的控制权，抵制敌意收购。如果AB股计划不能满足企业创始人对于控制权的要求，那么也可以考虑“一票否决”。也就是说，在某些特定的事项或情况下，企业的创始人可以享有否决权。

香港新的上市规则不仅允许“同股不同权”，还允许企业通过有限责任合伙、信托、私人公司或其他工具持有不同的投票权，这是巨大的政策红利。为什么港股允许「同股不同权企业」上市意义重大，会极大刺激内地企业赴港上市？股份和权利分享是公司法的基本精神。非上市公司以同股不同权为原则，但同股不同权除外。但上市公司不允许分享不同的权利。这是因为上市公司涉及很多中小投资者。为了保护中小投资者的权益，稳定资本市场的安全稳定秩序，国内a股市场和香港股市都严格禁止“同股异权”，这也是当年阿里等互联网公司赴美上市的原因。如今，香港新上市规定的颁布，必然会吸引众多创业型公司赴港上市，再现吸纳资本的独特魅力。

小米提交了招股说明书

但需要注意的是，并非所有企业上市时都可以适用“同股不同权”。有门槛。无论是“市值400亿港元以上”的要求，还是“市值100亿港元以上+最近一个会计年度收益10亿港元以上”的要求，大量拟上市的企业都可以立即被扼杀，只有真正的“白”和“高富帅”企业在香港上市时可以采用同股不同权的结构。

这也很好理解，因为同股不同权的上市公司容易产生伤害中小投资者的风险，而市值数十亿的独角兽公司不会损害中小投资者的权益，反而是造福于民。为了保护中小投资者的权益，HKEx提出并修订了详细的投资者保护措施，包括限制不同股权的权利、保护同股同权股东的表决权、加强公司治理和加强信息披露要求等。比如同股不同权的企业，必须在上市文件、年报、半年报中披露在什么情况下其不同的表决权会被终止。

再来说说小米和雷军，我听说雷军在武汉大学读书的时候是个恶霸，但不是虚荣的那种。雷军在股权结构上也表现出惊人的天赋，水平堪比刘。

招股说明书显示，公司持股方面，小米董事长兼CEO雷军持股31.41%，小米总裁林斌持股13.32%，其他共同创始人包括黎万强持股3.23%，黄江吉持股3.23%，洪峰持股3.22%，刘德持股1.54%，周光平持股1.43%，王川持股1.11%，晨星集团持股17%，其他投资者持股21.34%。

小米公司结构

与JD.COM类似，小米招股书展示的是AB股的股权结构。按照这个结构，小米的股本将分为a股和b股。提交给小米股东大会的任何决议，甲类股东每股可以投10票，乙类股东每股可以投1票。除了少数与保留事项有关的决议。

只有雷军和林斌持有a股，雷军持有a股429518772股，b股72655923股，林斌持有a股24000000股，b股9123361股。小米总股本已发行a股669，518，772股，b股1424，650，311股。

根据这一计算，通过双重股权结构，雷军的投票权比例约为53.79%，林斌的投票权比例约为29.67%，小米的创始团队和公司管理层对公司拥有控制权。

现在让我们等待小米从香港市场带来的好消息。无论是赴美上市还是赴港上市，都可以向刘、、雷军学习维护企业控制权。